鲁阳节能(002088):回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票
山东鲁阳节能材料股份有限公司 关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性 股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月13日召开第十一届董事会第十八次（临时）会议和第十一届监事会第十四次（临时）会议，审2024 议通过了《关于回购注销 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分限制性股票。 现将相关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年1月17日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024 > 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。 2、2024年1月17日，公司第十一届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年> 限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3、2024年1月17日，公司第十一届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关< 2024 > < 2024 于公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节2024 能材料股份有限公司监事会关于公司 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 4、2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事胡命基先生就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。 5、2024年1月19日至2024年1月28日，公司通过公司官网、内部OA系统及内部公示栏公示的方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天。公示期间，公司监事会收到工会以及部分员工反馈的意见。2024年2月1日，公司监事会将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作出解释说明。 2024年2月5日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》，就员工反馈意见作出解释说明。 2024年2月6日，第十一届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 2024年2月7日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明之核查意见》及《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2024年2月20日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 7、2024年4月29日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 8、2024年4月29日，公司第十一届董事会第八次（临时）会议及第十一届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。 9、2024年5月14日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-034），首次授予限制性股票的上市日期为2024年5月16日。 10、2024年10月29日，公司第十一届董事会第十一次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了意见。 11、2025年1月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-001），预留授予限制性股票的上市日期为2025年1月10日。 12、公司于2025年4月24日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第十一次会议，并于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司2024年限制性股票激励计划激励对象中有41人（其中首次授予38人，预留授予3人）因离职而不再具备激励对象资格，公司将对前述41名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,315,000股予以回购注销。 13、公司于2025年5月22日召开第十一届董事会第十四次（临时）会议与第十一届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 2025年6月27日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-027），本次符合解除限售条件的激励对象为72人，可解除限售的限制性股票数量为768,600股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年7月2日。 二、本次回购注销部分限制性股票的情况 （一）回购注销的原因和数量 1、部分激励对象离职 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职或因其他原因导致公司解除与激励对象劳动关系的（以下合成为“离职”），激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 鉴于公司2024年限制性股票激励计划激励对象中有25人（其中首次授予23人，预留授予2人）因离职而不再具备激励对象资格，公司将对前述25名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计971,500股（不含因个人层面绩效考核或公司层面业绩考核未达标对应的不得解除限售的部分）予以回购注销。 2、部分激励对象个人层面绩效考核未达标或未完全达标 根据公司《激励计划（草案）》”的规定，激励对象的绩效考评结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
激励对象的年度绩效考评结果达到“S”、“A”、“B”、“C”等级，可以全额或部分解除限售当期限制性股票。激励对象考核不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象2024年度个人层面考核评级为C，个人层面解除限售比例为50%；1名激励对象2024年度个人层面考核评级为D，个人层面解除限售比例为0%。公司将对前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11,700股予以回购注销。 3、首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完全达成根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的解除限售考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》（安永华明（2025）审字第70016124_J01号），公司2024年度EBITDA为685,986,768.91元，年度EBITDA目标完成率为85.75%；公司2024年度营业收入为3,531,807,201.41元，年度营业收入目标完成率为89.32%。综上，公司层面解除限售比例为80%。 公司将对第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完全达成对应的不得解除限售的共计193,200股限制性股票进行回购注销。 综上，公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,176,400股，剔除重复对象后共涉及激励对象77人。 （二）回购价格 根据《激励计划（草案）》的相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格以及激励对象个人绩效考核未达标或未完全达标的情形，本次回购价格为5.56元/股；对于公司层面业绩考核目标未完全达成的情形，本次回购价格为5.56元/股加上银行同期存款利息之和。 （三）回购资金来源 本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况 本次回购注销完成后，公司股份总数减少1,176,400股。公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意对41名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,315,000股予以回购注销，具体详见公司于2025年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限3,491,400股，股份总数变更为509,631,186股。
2、本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次回购注销限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司2024年限制性股票激励计划的继续实施。 五、监事会意见 监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格；本激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完全达成；本激励计划首次授予部分第一个解除限售期，部分激励对象个人层面绩效考核未达标或未完全达标，公司将对前述情形对应的共计1,176,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。 六、薪酬与考核委员会意见 公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格；本激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完全达成；本激励计划首次授予部分第一个解除限售期，部分激励对象个人层面绩效考核未达标或未完全达标，前述情形对应的已获授但尚未解除限售的共计1,176,400股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。薪酬与考核委员会同意该项议案并同意提交董事会审议。 六、律师法律意见 律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东会的批准。 （二）本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 七、备查文件 1、第十一届董事会第十八次（临时）会议决议。 2、第十一届监事会第十四次（临时）会议决议。 3、董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议。 4、北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。 特此公告。 山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会 二〇二五年十月十五日 中财网
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