中锐股份(002374):董事会专门委员会工作细则（2025年10月）
董事会专门委员会工作细则 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合《山东中锐产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。 第二条公司董事会设立审计委员会，并根据工作需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，主要职责是协助董事会对需要决策的事项提供意见和建议。 第二章 人员组成 第三条董事会各专门委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由各委员会根据本制度的规定补足委员人数。 第四条专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会由三名不在本公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第六条提名委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。 第七条薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。 第三章 职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第九条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十一条提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第十二条提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十三条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第十四条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 决策程序 第十五条审计委员会的决策程序 （一）公司审计部及有关部门负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： 1、公司相关财务报告； 2、内、外部审计机构的工作报告； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、公司对外披露的相关信息情况； 5、公司重大关联交易审计报告； 6、其他相关事宜。 （二）审计委员会对公司提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，同时对以下事项进行评价： 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规； 4、公司内部控制制度及执行情况； 5、其他相关事项。 第十六条提名委员会的决策程序 （一）依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 （二）董事、高级管理人员的选任程序 1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； 2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； 3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； 4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； 5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； 6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； 7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十七条薪酬与考核委员会的决策程序 （一）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序 1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交年度目标责任书和自我评价； 2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； 3、根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。表决通过后，报公司董事会。 （二）本条所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。 第五章 议事规则 第十八条专门委员会会议原则上应于召开前三日以书面、微信、电子邮件或电话等方式通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 情况紧急时，可不受上述条款限制，随时召开会议。 第十九条审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行，其他专门委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采取通讯等其他方式召开。 第二十条专门委员会每一名委员拥有一票的表决权；专门委员会形成的决议必须经全体委员的过半数通过。 第二十一条专门委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十二条如有必要，专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条专门委员会审议涉及关联事项议案时，与该事项有关联关系的委员应回避表决。 第二十四条专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。 第二十六条专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。 会议档案由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十七条董事会专门委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。 第六章 附则 第二十八条本制度经公司董事会审议通过后生效。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 山东中锐产业发展股份有限公司 2025年10月 中财网
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