雄塑科技(300599):北京市君合（广州）律师事务所关于广东雄塑科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见
粤海金融中心28层 邮编：510627 电话：(86-20)2805-9088 传真：(86-20)2805-9099 北京市君合（广州）律师事务所 关于广东雄塑科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见 致：广东雄塑科技集团股份有限公司 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于2025年10月14日在广东省佛山市南海区九江镇龙高路敦根路段雄塑工业园雄塑科技四楼会议室召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等中国（“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，仅为本法律意见之目的，特指中国大陆地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《广东雄塑科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广东雄塑科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。 本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。 本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。 本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设： 1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的； 5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所经办律师出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2025年9月26日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网刊载和公告了《广东雄塑科技集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；董事会于2025年9月30日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网刊载和公告了《广东雄塑科技集团股份有限公司关于2025年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》，持有公司1%以上股份的股东黄淦雄以临时提案的方式向本次股东大会召集人书面提议增加《关于全资子公司拟出售部分土地使用权及地上建筑物的议案》提交本次股东大会审议。本次股东大会召集人在收到临时提案后公告了临时提案的内容。除增加临时提案外，《股东大会通知》中列明的会议时间、会议地点、股权登记日等事项均保持不变。 2. 本次股东大会的现场会议于2025年10月14日14:30在广东省佛山市南海区九江镇龙高路敦根路段雄塑工业园雄塑科技四楼会议室召开，由公司董事长黄淦雄先生主持。 3. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：202510 14 9:15 9:25 9:30 11:30 13:00 15:00 年 月 日 － 、 － 、 － ；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2025年10月14日9:15－15:00。 基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。 二、本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格 1. 本次股东大会召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。 2. 出席现场会议的人员 根据公司提供的股东名册、出席会议的股东的签名册等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东共7名，于股权登记日（2025年10月9日）合计代表股份数为190,987,550股，占公司有表决权股份总数的54.6364%。 除上述出席本次股东大会的股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会，本所经办律师列席了本次股东大会。 基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。 3. 参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共49名，代表公司股份数为350,200股，占公司有表决权股份总数的0.1002%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对本次会议议案审议表决结果如下： 1. 《关于修订<公司章程>议案》 总表决情况：同意191,200,650股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9283%；反对77,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0402%；弃权60,100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0314%。 其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以外的持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意213,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的60.8509%；反对77,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.9874%；弃权60,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的17.1616% 。 表决结果：本议案审议通过。 2. 逐项审议《关于修订部分公司治理制度的议案》 该议案的表决情况如下： 2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 总表决情况：同意191,200,650股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9283%；反对77,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0402%；弃权60,100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0314%。 其中，中小股东表决情况：同意213,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的60.8509%；反对77,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.9874%；弃权60,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的17.1616%。 表决结果：本议案审议通过。 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 191,200,650 总表决情况：同意 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 99.9283%；反对77,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0402%；弃权60,100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0314%。 其中，中小股东表决情况：同意213,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的60.8509%；反对77,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权21.9874% 60,100 股份总数的 ；弃权 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的17.1616%。 表决结果：本议案审议通过。 2.03《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 总表决情况：同意191,200,650股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9283%；反对77,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0402%；弃权60,100股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0314%。 213,100 其中，中小股东表决情况：同意 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的60.8509%；反对77,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.9874%；弃权60,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的17.1616%。 表决结果：本议案审议通过。 2.04《关于修订<董事薪酬管理制度>的议案》 总表决情况：同意191,204,950股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9306%；反对77,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0402%；弃权55,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0292%。 其中，中小股东表决情况：同意217,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.0788%；反对77,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.9874%；弃权55,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.9338%。 表决结果：本议案审议通过。 2.05《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 总表决情况：同意191,204,950股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9306%；反对77,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0402%；弃权55,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0292%。 其中，中小股东表决情况：同意217,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.0788%；反对77,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.9874%；弃权55,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.9338%。 表决结果：本议案审议通过。 2.06《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》 总表决情况：同意191,204,950股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9306% 77,000 0.0402% ；反对 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 ；弃权 55,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0292%。 其中，中小股东表决情况：同意217,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.0788%；反对77,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权21.9874% 55,800 股份总数的 ；弃权 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.9338%。 表决结果：本议案审议通过。 2.07《关于修订<现金分红管理制度>的议案》 总表决情况：同意191,204,950股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9306%；反对77,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0402%；弃权55,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0292%。 其中，中小股东表决情况：同意217,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.0788%；反对77,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.9874%；弃权55,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.9338%。 表决结果：本议案审议通过。 2.08《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 总表决情况：同意191,204,950股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9306%；反对77,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0402%；弃权55,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0292%。 其中，中小股东表决情况：同意217,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.0788%；反对77,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.9874%；弃权55,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.9338%。 表决结果：本议案审议通过。 2.09《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 总表决情况：同意191,204,950股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9306%；反对77,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0402%；弃权55,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0292%。 其中，中小股东表决情况：同意217,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.0788%；反对77,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.9874%；弃权55,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.9338%。 表决结果：本议案审议通过。 2.10《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 总表决情况：同意191,204,950股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9306%；反对77,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0402%；弃权55,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0292%。 其中，中小股东表决情况：同意217,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.0788%；反对77,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.9874%；弃权55,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.9338%。 表决结果：本议案审议通过。 2.11《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 总表决情况：同意191,204,950股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9306%；反对77,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0402%；弃权55,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0292%。 其中，中小股东表决情况：同意217,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.0788%；反对77,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.9874%；弃权55,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.9338%。 表决结果：本议案审议通过。 2.12《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》 总表决情况：同意191,204,950股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9306%；反对77,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0402%；弃权55,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0292%。 其中，中小股东表决情况：同意217,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.0788%；反对77,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.9874%；弃权55,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.9338%。 表决结果：本议案审议通过。 2.13《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》 总表决情况：同意191,204,950股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9306%；反对77,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0402%；弃权55,800 0.0292% 股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 。 其中，中小股东表决情况：同意217,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.0788%；反对77,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.9874%；弃权55,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份15.9338% 总数的 。 表决结果：本议案审议通过。 3. 《关于调整<未来三年股东回报规划（2025年-2027年）>的议案》总表决情况：同意191,204,950股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9306%；反对77,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0402%；弃权55,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0292%。 217,400 其中，中小股东表决情况：同意 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.0788%；反对77,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.9874%；弃权55,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.9338%。 表决结果：本议案审议通过。 4. 逐项审议《关于废止部分公司治理制度的议案》 该议案的表决情况如下： 4.01《关于废止<监事会议事规则>的议案》 总表决情况：同意191,204,950股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9306%；反对77,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0402%；弃权55,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0292%。 其中，中小股东表决情况：同意217,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.0788%；反对77,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.9874%；弃权55,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.9338%。 表决结果：本议案审议通过。 4.02《关于废止<监事薪酬管理制度>的议案》 总表决情况：同意191,204,950股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9306%；反对77,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0402%；弃权55,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0292%。 其中，中小股东表决情况：同意217,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.0788%；反对77,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.9874%；弃权55,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.9338%。 表决结果：本议案审议通过。 5. 逐项审议《关于新增部分公司治理制度的议案》 该议案的表决情况如下： 5.01《关于制定<委托理财管理制度>的议案》 总表决情况：同意191,210,950股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9337%；反对77,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0402%；弃权49,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0260%。 其中，中小股东表决情况：同意223,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的63.7921%；反对77,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.9874%；弃权49,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.2204%。 表决结果：本议案审议通过。 5.02《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 总表决情况：同意191,204,950股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9306%；反对77,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0402%；弃权55,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0292%。 其中，中小股东表决情况：同意217,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.0788%；反对77,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.9874%；弃权55,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.9338%。 表决结果：本议案审议通过。 6. 逐项审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下： 6.01《提名黄淦雄先生为第五届董事会非独立董事候选人》 总表决情况：黄淦雄先生获得的选举票数为190,997,572票。 其中，中小股东表决情况：黄淦雄先生获得的选举票数为10,022票。 表决结果：黄淦雄先生当选第五届董事会非独立董事。 6.02《提名吴端明先生为第五届董事会非独立董事候选人》 总表决情况：吴端明先生获得的选举票数为190,997,565票。 10,015 其中，中小股东表决情况：吴端明先生获得的选举票数为 票。 表决结果：吴端明先生当选第五届董事会非独立董事。 6.03《提名卢松涛先生为第五届董事会非独立董事候选人》 总表决情况：卢松涛先生获得的选举票数为190,997,565票。 其中，中小股东表决情况：卢松涛先生获得的选举票数为10,015票。 表决结果：卢松涛先生当选第五届董事会非独立董事。 6.04《提名黄嘉晋先生为第五届董事会非独立董事候选人》 总表决情况：黄嘉晋先生获得的选举票数为190,997,563票。 其中，中小股东表决情况：黄嘉晋先生获得的选举票数为10,013票。 表决结果：黄嘉晋先生当选第五届董事会非独立董事。 6.05《提名潘晓智先生为第五届董事会非独立董事候选人》 总表决情况：潘晓智先生获得的选举票数为190,997,563票。 其中，中小股东表决情况：潘晓智先生获得的选举票数为10,013票。 表决结果：潘晓智先生当选第五届董事会非独立董事。 7. 逐项审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况如下： 7.01《提名陈翩女士为第五届董事会独立董事候选人》 总表决情况：陈翩女士获得的选举票数为190,997,565票。 其中，中小股东表决情况：陈翩女士获得的选举票数为10,015票。 表决结果：陈翩女士当选第五届董事会独立董事。 7.02《提名容敏智先生为第五届董事会独立董事候选人》 总表决情况：容敏智先生获得的选举票数为190,997,567票。 其中，中小股东表决情况：容敏智先生获得的选举票数为10,017票。 表决结果：容敏智先生当选第五届董事会独立董事。 7.03 《提名姚何静玮女士为第五届董事会独立董事候选人》 总表决情况：姚何静玮女士获得的选举票数为190,997,565票。 其中，中小股东表决情况：姚何静玮女士获得的选举票数为10,015票。 表决结果：姚何静玮女士当选第五届董事会独立董事。 8. 《关于全资子公司拟出售部分土地使用权及地上建筑物的议案》 总表决情况：同意191,204,950股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.9306%；反对77,000股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0402%；弃权55,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的0.0292%。 其中，中小股东表决情况：同意217,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.0788%；反对77,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.9874%；弃权55,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.9338%。 表决结果：本议案审议通过。 公司对上述相关议案中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果，符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。 基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论 综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。 （以下无正文） （本页为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东雄塑科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见》之签字页，无正文） 北京市君合（广州）律师事务所 负责人： 张 平 经办律师： 2025年10月14日 中财网
 |