新芝生物(920685):一致行动人协议到期终止及部分股东重新签订一致行动人协议暨实际控制人及其一致行动人变更公告
宁波新芝生物科技股份有限公司 一致行动人协议到期终止及部分股东重新签订一致行动人协议暨 实际控制人及其一致行动人变更公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 一、变更基本情况 （一）变更主体 □第一大股东变更 □控股股东变更 √实际控制人变更 √一致行动人变更 （二）变更方式 2025年10月10日，原实际控制人周芳、肖长锦、肖艺和朱佳军之间的《一致行动人协议》有效期届满，朱佳军因个人原因不再续签。同日周芳、肖长锦、肖艺签署了新的《一致行动人协议》，约定作为一致行动人保持对公司的控制地位，合计控制公司40,614,159股股份，占公司总股本的比例为44.3793%股权。 综上，周芳、肖长锦、肖艺通过协议方式，使得上市公司实际控制人发生变更，由周芳、肖长锦、肖艺、朱佳军变更为周芳、肖长锦、肖艺，不存在新增的一致行动人。 二、变更后实际控制人及其一致行动人基本情况 （一）自然人填写
三、实际控制人及其一致行动人变更的原因及对上市公司的影响 （一）原《一致行动人协议》签署及履行情况 1、原《一致行动人协议》签署情况 周芳、肖长锦、肖艺和朱佳军于2017年5月4日、2020年5月4日分别签署《一致行动人协议》，协议有效期截至2023年5月4日。为保证控制权稳定，周芳、肖长锦、肖艺和朱佳军于2022年4月出具声明与承诺函，承诺《一致行动人协议》的有效期延长至发行人股票在北京证券交易所上市之日（2022年10月10日）起满36个月止，有效期满，且届时如各方无异议，将自动延期三年。根据《一致行动人协议》约定，因本协议履行过程中引起的或与本协议约定相关的任何争议，争议双方或多方应本着一致行动人为原则，争取以友好协商的方式迅速解决；协商不成，各方按持有公司股份比例对争议事项进行表决，以表决所占比例较高者为通过意见，任何一方均应遵守表决结果。 2、原《一致行动人协议》履行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波新芝生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2024号）同意，公司向不特定合格投资者公开发行股票并于2022年10月10日在北京证券交易所上市交易。在《一致行动人协议》及声明与承诺函有效期内，周芳、肖长锦、肖艺和朱佳军对于须由公司股东会、董事会审议的事项，均充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动人协议》的情形。 （二）原一致行动关系的终止情况 鉴于原《一致行动人协议》所约定的一致行动关系已于2025年10月10日到期届满，朱佳军因离职已不在公司担任任何职务，且公司上市已满三年，公司于2025年10月10日收到朱佳军发来的《关于一致行动人协议到期不再续签的告知函》，因其个人原因决定在原一致行动关系到期后不再续签，其持有股份不再与周芳、肖长锦、肖艺合并计算。 经公司核查，在原《一致行动人协议》到期后，除了周芳、肖长锦、肖艺新签署的《一致行动人协议》之外，周芳、肖长锦、肖艺和朱佳军之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条二款所规定的一致行动情形，因此公司确认各方的一致行动关系于2025年10月10日到期后解除。 截至本公告披露日，朱佳军直接持有公司股份2,702,112股，占公司总股本2.95%。 本次一致行动关系解除后，朱佳军将继续遵守《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》（以下简称“《减持指引》”）第二十条“公司大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守《减持指引》关于大股东减持股份的规定”。除上述内容外，还将严格遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理》等有关规定及公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市时所作的相关承诺。 （三）本次《一致行动人协议》的签署及实际控制人变更的情况 1、本次《一致行动人协议》的签署情况及主要内容 2025年10月10日，周芳、肖长锦、肖艺签署了的《一致行动人协议》，主要内容如下： 甲方：周芳 乙方：肖长锦 丙方：肖艺 鉴于： 甲方、乙方、丙方（在后文中，甲方、乙方、丙方合称为“各方”）均为宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东，为促进公司战略性决策，保持对公司的控制地位，实现公司更好地发展，现各方经友好协商，依据《公司法》及《公司章程》等相关规定，一致达成如下共同行动协议，以资共同遵守。 第一条 协议宗旨 各方作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务、共同参与公司的经营管理，实现公司更好地发展。 第二条 提案权行使 各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会、董事会提出议案之前，一致行动人内部先对相关提案事项进行协调。出现意见不一致时，各方按持有公司股份比例进行表决，并以得票最高的议案作为最终提案。 第三条 表决权行使 （一）各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，包括但不限于决定公司经营方针和投资计划、决定利润分配方案、修改章程、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立、解散等事宜； （二）各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关表决事项进行协调。出现意见不一致时，各方按持有公司股份比例进行表决，并以得票最高的意见作为最终意见。 （三）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东会，也可以委托本协议他方代为参加股东会并行使表决权。 （四）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。 （五）各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利，承担义务。 第四条 股权转让 未经各方一致同意前，本协议任何一方不得以转让、质押等方式对所持有公司股权进行处分，从而维护一致行动的稳定和有效。 第五条 协议有效期 （一）本协议有效时间自2025年10月11日至2028年10月10日 （二）有效期满，各方如无异议，自动延期三年； （三）本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。 第六条 违约条款 各方应当遵守有关法律、法规的规定和本协议的约定及各方作出的承诺，否则，违约方应向守约方赔偿损失，并承担相应违约责任。 第七条 争议解决 （一）因本协议履行过程中引起的或与本协议约定相关的任何争议，争议双方或多方应本着一致行动人为原则，争取以友好协商的方式迅速解决； （二）协商不成，各方按持有公司股份比例对争议事项进行表决，以表决所占比例较高者为通过意见，任何一方均应遵守表决结果。 第八条 协议生效 本协议自各方签章之日起成立并生效。 第九条 其他 （一）本协议未尽事宜由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力； （二）本协议一式五份，各方各执一份，公司保存两份，具有同等法律效力。 2、本次《一致行动人协议》签署后的实际控制人情况 周芳、肖长锦、肖艺为一致行动人，合计持有公司股份 40,614,159股，占公司总股本44.38%，具体持股情况如下：
截至本公告之日，周芳、肖长锦、肖艺合计控制公司44.38%股权，同时公司其他股东持股比例较低且较为分散，与周芳、肖长锦、肖艺合计持股比例相差较大。同时，周芳为公司董事长，肖长锦为公司董事，且二人均为公司创始人，对公司的股东会、董事会和公司的重大经营决策具有重大影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，对公司的经营方针、经营决策、日常运营及重大经营管理事项起主导作用，能够实际控制公司的经营行为。 根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的实际控制人自 2025年 10月 11日起变更为周芳、肖长锦、肖艺。 （四）本次实际控制人变更对公司的影响 本次实际控制人变更不违反《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、其他事项 （一）信息披露事项
（二）国家相关部门批准情况
（三）其他 截至本公告披露之日，本公告已按照有关规定对本次变更事项的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。 五、备查文件目录 1、周芳、肖长锦、肖艺签署的新《一致行动人协议》； 2、朱佳军出具的《关于一致行动人协议到期不再续签的告知函》； 3、《宁波新芝生物科技股份有限公司简式权益变动报告书》（朱佳军）； 4、《宁波新芝生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》（周芳、肖长锦、肖艺）； 5、《中信证券股份有限公司关于宁波新芝生物科技股份有限公司一致行动人协议到期终止及部分股东重新签订一致行动人协议暨实际控制人及其一致行动人变更的核查意见》； 6、《北京炜衡（宁波）律师事务所关于宁波新芝生物科技股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》。 宁波新芝生物科技股份有限公司 董事会 2025年10月14日 中财网
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