新芝生物(920685):详式权益变动报告书（周芳、肖长锦、肖艺）
宁波新芝生物科技股份有限公司 详式权益变动报告书 信息披露义务人保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人保证除本报告书披露的信息外，没有通过任何其他方式增加 或减少其在上市公司中拥有权益的股份。上市公司名称：宁波新芝生物科技股份有限公司 股票上市地点：北京证券交易所 股票简称：新芝生物 股票代码：920685 信息披露义务人1：周芳 住所：浙江省宁波市鄞州区****** 通讯地址：浙江省宁波市鄞州区****** 2 信息披露义务人 ：肖长锦 住所：浙江省宁波市鄞州区****** 通讯地址：浙江省宁波市鄞州区****** 信息披露义务人3：肖艺 ****** 住所：浙江省宁波市鄞州区 通讯地址：浙江省宁波市鄞州区****** 权益变动性质：本次权益变动是由于原一致行动人协议到期及部分股东重新签署《一致行动人协议》所引起，不涉及各自持股数量和持股比例的变动信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波新芝生物科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波新芝生物科技股份有限公司中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。 目录 信息披露义务人声明...................................................................................................2 第一节释义.................................................................................................................4 第二节信息披露义务人介绍.....................................................................................5 第三节本次权益变动目的和计划.............................................................................7 第四节权益变动情况.................................................................................................8 第五节资金来源.......................................................................................................12 第六节后续计划.......................................................................................................13 第七节对上市公司的影响分析...............................................................................15 第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................16 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................17第十节其他重大事项...............................................................................................18 第十一节信息披露义务人声明...............................................................................19 第十二节备查文件...................................................................................................20 附表：详式权益变动报告书.....................................................................................22 第一节释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人1
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。 三、信息披露义务人及其一致行动人之间一致行动关系的说明 （一）一致行动的基本情况 2025年10月10日，原实际控制人周芳、肖长锦、肖艺和朱佳军之间的《一致行动人协议》有效期届满，朱佳军因个人原因不再续签。同日信息披露人周芳、肖长锦、肖艺签署了新的《一致行动人协议》，约定作为一致行动人保持对公司的控制地位，合计控制公司40,614,159股股份，占公司总股本的比例为44.3793%股权。新《一致行动人协议》有效期为自2025年10月11日起36个月，公司的实际控制人自2025年10月11日起变更为周芳、肖长锦、肖艺。 （二）一致行动人之间的关系 周芳女士与肖长锦先生为夫妻关系，肖艺女士系周芳女士与肖长锦先生之女。 第三节本次权益变动目的和计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动主要是由于原《一致行动人协议》到期及部分股东重新签订《一致行动人协议》所引起，不涉及股份的变动。 原《一致行动人协议》及声明与承诺函有效期于2025年10月10日届满后，周芳、肖长锦、肖艺重新签订了《一致行动人协议》，其所持有的股份合并计算，其所持公司股份的数量和比例不变。 二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少在上市公司中拥有权益的股份计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无明确增加或者减少上市公司股份的安排，未来十二个月内，在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 三、信息披露义务人及其一致行动人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 本次权益变动信息披露义务人均为自然人，相关自然人已签署《一致行动人协议》，无需履行其他决策程序。 第四节权益变动情况 一、本次权益变动方式 本次权益变动是由于原《一致行动人协议》到期及部分股东重新签订《一致行动人协议》所引起，不涉及股份的变动。 原一致行动人周芳、肖长锦、肖艺和朱佳军之间的《一致行动人协议》于2025年10月10日到期届满。公司于近日收到朱佳军出具的《关于一致行动人协议到期不再续签的告知函》，朱佳军因个人原因不再续签，公司确认各方的一致行动关系于2025年10月10日到期后解除，朱佳军不再为公司实际控制人之一。 周芳、肖长锦、肖艺（合计持有公司股份40,614,159股）于2025年10月10日签署了新《一致行动人协议》，约定作为一致行动人保持对公司的控制地位，协议有效期为自2025年10月11日起36个月。公司的实际控制人自2025年10月11日起变更为周芳、肖长锦、肖艺。 二、本次权益变动情况 本次权益变动前，公司股东周芳、肖长锦、肖艺和朱佳军为一致行动人，合计持有公司股份43,316,271股，占公司总股本47.33%，具体持股情况如下：
原实际控制人对公司的股权控制关系结构图如下： 周芳 肖长锦 肖艺 朱佳军 24.47% 15.83% 4.08% 2.95% 47.33% 宁波新芝生物科技股份有限公司 2025年10月10日，周芳、肖长锦、肖艺（合计持有公司股份40,614,159股）签署了新的《一致行动人协议》。本次权益变动后，周芳、肖长锦、肖艺为一致行动人，其持股情况合并计算，具体如下：
依据《公司法》《收购办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司实际控制人变更为周芳、肖长锦、肖艺。 实际控制人对公司的股权控制关系结构图变更如下： 周芳 肖长锦 肖艺 24.47% 15.83% 4.08% 44.38% 宁波新芝生物科技股份有限公司 三、本次权益变动涉及的相关协议情况 2025年10月10日，信息披露义务人周芳、肖长锦、肖艺签署了的《一致行动人协议》，主要内容如下： 甲方：周芳 乙方：肖长锦 丙方：肖艺 鉴于： 甲方、乙方、丙方（在后文中，甲方、乙方、丙方合称为“各方”）均为宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东，为促进公司战略性决策，保持对公司的控制地位，实现公司更好地发展，现各方经友好协商，依据《公司法》及《公司章程》等相关规定，一致达成如下共同行动协议，以资共同遵守。 第一条协议宗旨 各方作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务、共同参与公司的经营管理，实现公司更好地发展。 第二条提案权行使 各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会、董事会提出议案之前，一致行动人内部先对相关提案事项进行协调。出现意见不一致时，各方按持有公司股份比例进行表决，并以得票最高的议案作为最终提案。 第三条表决权行使 （一）各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，包括但不限于决定公司经营方针和投资计划、决定利润分配方案、修改章程、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立、解散等事宜；（二）各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关表决事项进行协调。出现意见不一致时，各方按持有公司股份比例进行表决，并以得票最高的意见作为最终意见。 （三）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东会，也可以委托本协议他方代为参加股东会并行使表决权。 （四）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。 （五）各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利，承担义务。 第四条股权转让 未经各方一致同意前，本协议任何一方不得以转让、质押等方式对所持有公司股权进行处分，从而维护一致行动的稳定和有效。 第五条协议有效期 （一）本协议有效时间自2025年10月11日至2028年10月10日 （三）本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。 第六条违约条款 各方应当遵守有关法律、法规的规定和本协议的约定及各方作出的承诺，否则，违约方应向守约方赔偿损失，并承担相应违约责任。 第七条争议解决 （一）因本协议履行过程中引起的或与本协议约定相关的任何争议，争议双方或多方应本着一致行动人为原则，争取以友好协商的方式迅速解决；（二）协商不成，各方按持有公司股份比例对争议事项进行表决，以表决所占比例较高者为通过意见，任何一方均应遵守表决结果。 第八条协议生效 本协议自各方签章之日起成立并生效。 第九条其他 （一）本协议未尽事宜由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力； （二）本协议一式五份，各方各执一份，公司保存两份，具有同等法律效力。 四、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有的上市公司股份除高管锁定股外，不存在质押、司法冻结等权利限制情况。 第五节资金来源 本次权益变动是由于原《一致行动人协议》到期及部分股东重新签订《一致行动人协议》所引起，不涉及持股数量的变动，亦不涉及资金支付，不涉及资金来源。 第六节后续计划 一、未来12个月内上市公司主营业务调整计划 信息披露义务人将继续支持上市公司主营业务的发展，无在未来12个月内对公司主营业务进行改变或重大调整的计划。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若如果在未来12个月内有前述行为，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规，履行相应的审批程序和信息披露义务三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署日，除正常换届选举外，信息披露义务人无对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》条款进行修改的具体计划。如果后续根据上市公司实际情况需要对其《公司章程》进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 六、上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 重大影响的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 第七节对上市公司的影响分析 一、关于资产及经营的独立性 本次权益变动对上市公司的独立经营无实质性影响，上市公司仍将具有独立经营的能力和持续盈利的能力，不会引起公司管理层变动，不会对公司的日常经营活动产生影响。 二、关于同业竞争及关联交易 1、同业竞争情况 本次权益变动是由于原《一致行动人协议》到期及部分股东重新签订《一致行动人协议》所引起，不涉及股东及股东各自的持股数量变化。信息披露义务人目前不存在与上市公司同业竞争的情况，并将继续遵守作出的关于避免同业竞争的承诺。 2、关联交易情况 本次权益变动是由于原《一致行动人协议》到期及部分股东重新签订《一致行动人协议》所引起，不涉及股东及股东各自的持股数量变动，不会因本次权益变动额外增加关联交易。 三、关于公司实际控制人变更的情况 本次实际控制人变更不违反《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 第八节与上市公司之间的重大交易 一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易情况 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的总资产5%以上的交易。 二、信息披露义务人与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他类似安排情况 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排情况在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖新芝生物股份的情况。 第十节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。 第十一节信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第十二节备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人身份证明文件（复印件）； （二）信息披露义务人签署的本报告书文本； （三）周芳、肖长锦、肖艺签署的新《一致行动人协议》； （四）朱佳军出具的《关于一致行动人协议到期不再续签的告知函》；（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件备置地点 公司董事会秘书办公室 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签名）：_________________ 周芳 _________________ 肖长锦 _________________ 肖艺 日期：2025年10月10日 附表：详式权益变动报告书
信息披露义务人（签名）：_________________ 周芳 _________________ 肖长锦 _________________ 肖艺 日期：2025年10月10日 中财网
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