景津装备(603279):景津装备股份有限公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议
景津装备股份有限公司 第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 董事长姜桂廷因个人原因未能亲自出席本次董事会。 一、董事会会议召开情况 景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次（临时）会议于2025年10月15日上午在德州经济开发区晶华路北首公司会议室以现场表决方式召开。经公司过半数董事共同推举，本次会议由董事张大伟主持。 本次会议通知和材料已于2025年10月11日以专人送达或电子邮件方式发出。 应出席本次会议的公司董事6人，实际出席本次会议的公司董事6人（其中：1名非独立董事委托出席）。非独立董事、董事长姜桂廷因个人原因未能亲自出席本次会议，书面委托公司非独立董事杨名杰代为出席并行使表决权。公司监事列席了本次会议。第四届董事会独立董事候选人姜英华现场出席本次会议，就其履职能力等情况进行说明。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》； 根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，独立董事连续任职不得超过六年，张玉红女士自2019年9月12日起担任公司独立董事至今已满六年。张玉红女士2025年9月11日通过书面辞职报告向公司董事会辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时辞去第四届董事会审计委员会主任委员（召集人）、第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、第四届董事会提名委员会委员职务。 为保证董事会顺利运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，经征求独立董事候选人姜英华女士同意后，公司第四届董事会提名委员会第一次会议对其进行了资格审查并同意其作为公司第四届董事会独立董事候选人提交公司董事会审议。现董事会拟提名姜英华女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司股东会审议。该独立董事候选人经股东会审议通过后，将正式担任第四届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。若姜英华女士经公司股东会审议当选公司第四届董事会独立董事，姜英华女士将接任张玉红女士原担任的公司第四届董事会审计委员会主任委员（召集人）、第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、第四届董事会提名委员会委员职务，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司关于补选独立董事的公告》（公告编号：2025-028） 公司董事会提名委员会事前已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。 本议案需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于公司取消监事会的议案》； 为全面贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规、规范性文件的要求，进一步规范公司治理机制，提升公司治理水平，公司拟不再设立监事会及监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。高俊荣女士、张娜女士公司股东代表监事职务相应解除。审计委员会成员由徐宇辰先生、杨名杰先生、姜英华女士（第四届独立董事候选人，尚需股东会审议补选）组成。公司现任股东代表监事将自公司股东会审议通过《关于公司取消监事会的议案》之日起解除股东代表监事职务。在解除股东代表监事职务前，公司股东代表监事仍将依法继续履行监事职责。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司关于取消监事会、修订＜公司章程＞及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-029）。 表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。 本议案需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件并办理变更登记的议案》；鉴于《公司法》已于2024年7月1日正式施行，为进一步规范公司运作,完善公司治理，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引(2025年修订)》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行全面修订，主要修订内容为： （1）明确公司不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会、审计委员会成员。 （2）新增“控股股东和实际控制人”和“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确各专门委员会的职权。 （3）公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生。 （4）同步修订《公司章程》的附件《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》，因公司不再设立监事会及监事，原《公司章程》的附件《公司监事会议事规则》相应废止。 （5）因删减、新增或合并部分条款，《公司章程》及其附件中原条款序号（包括引用的条款序号）按修订内容进行相应调整。 本次修订《公司章程》及其附件《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》和废止《公司监事会议事规则》的事项尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司关于取消监事会、修订＜公司章程＞及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-029）。 表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。 本议案需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》； 为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2025年修订)》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对公司部分治理相关管理制度进行修订并制定相关新制度。公司本次修订、制定公司部分治理制度情况如下：
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。 本议案表格中序号1-13项制度尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于提议公司召开2025年第一次临时股东会的议案》。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-030）。 表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。 特此公告。 景津装备股份有限公司董事会 2025年10月16日 中财网
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