浙江世宝(002703):修订公司章程及相关议事规则

时间：2025年10月15日 18:25:18 中财网

原标题:浙江世宝:关于修订公司章程及相关议事规则的公告

浙江世宝股份有限公司
关于修订公司章程及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。浙江世宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第八届董事会第九次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，具体情况如下：
根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引、《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规、规范性文件及自律规则的要求，并结合公司业务发展需要等实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》有关条款进行修订，同时增设一名职工董事及一名独立董事，废止《监事会议事规则》。

一、关于《公司章程》及相关议事规则修订情况的说明
本次《公司章程》的修订对照情况如下：

序 号	修订前条款	修订后条款
1	第三十四条 公司股份可按有关法律、行 政法规和本章程的规定转让、赠与、继承 和抵押。 公司股份的转让和转移，须到公司委托的 股票登记机构办理登记，并应根据有关规 定办理过户手续。	第三十四条 公司股份可按有关法律、行 政法规和本章程的规定转让、赠与、继承 和抵押。 公司股份的转让和转移，可到公司委托的 股票登记机构办理登记，并应根据有关规 定办理过户手续。在所有适用法律及法规 （包括证券及期货条例及根据证券及期货 条例（香港法例第571章）制订的第571AS 章证券及期货（无纸证券市场）规则(下称 “无纸证券市场规则”）的规限下，股份 转让可透过无纸证券登记及转让系统（就
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		本公司H股股份或证券而言，指藉电脑运 作并具有以下作用的系统（连同某些程序 及其他设施）：使H股股份及证券的所有权 能够在没有文书的情况下予以证明和转 让；及对补充及附带事宜提供便利）、香港 中央结算有限公司营运的中央结算及交收 系统(下称“中央结算及交收系统”）、或 指定证券交易所或证监会批准的任何其他 系统以无纸形式进行。
2	第四十三条 公司可以依据国务院证 券主管机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议，将境外上市外资股股东名册存 放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港，并可供 股东查阅。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副 本备置于公司住所；受委托的境外代理机 构应当随时保证境外上市外资股股东名册 正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载 不一致时，以正本为准。	第四十三条 公司可以依据国务院证 券主管机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议，将境外上市外资股股东名册存 放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港，并可供 股东及订明证券（定义见无纸证券市场规 则）持有人查阅。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副 本备置于公司住所；受委托的境外代理机 构应当随时保证境外上市外资股股东名册 正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载 不一致时，以正本为准。
3	第四十六条 所有已缴足股款的H股， 不受转让权的任何限制（但在香港联合交 易所允许的情况下则除外），亦不附带任何 留置权。但是除非符合下列条件，否则董 事会有权拒绝承认任何转让文据，并无需 申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响 股份所有权的转让文件及其他文件，均须 登记，并须就登记按《上市规则》）规定的 费用标准向公司支付费用； （二）转让文据只涉及H股； （三）转让文据已付香港法律要求的应缴 印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会 合理要求的证明转让人有权转让股份的证 据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联 名持有人之数目不得超过四(4)位； （六）有关股份没有附带任何公司的留置 权。	第四十六条 所有已缴足股款的H股， 不受转让权的任何限制（但在香港联合交 易所允许的情况下则除外），亦不附带任何 留置权。但是除非符合下列条件，否则董 事会有权拒绝承认任何转让文据（如适 用），并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响 股份所有权的转让文件及其他文件（如适 用），均须登记，并须就登记按《上市规则》） 规定的费用标准向公司支付费用； （二）转让文据只涉及H股； （三）转让文据已付香港法律要求的应缴 印花税； （四）就有纸形式的股份，应当提供有关 的股票，以及董事会合理要求的证明转让 人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联 名持有人之数目不得超过四(4)位； （六）有关股份没有附带任何公司的留置 权。
序 号	修订前条款	修订后条款
	任何H股股东均可采用香港常用书面转让 文据或经签署的或经印刷签署的转让文据 转让其持有公司的全部或部分股份。上述 股份转让可采用香港联交所规定的标准过 户表格。转让文据须由转让人和受让人以 手写或印刷形式签署。 所有转让文据必须置于公司之法定地址、 股份过户处之地址或董事会不时可能指定 之其他地方。	作为H股股东登记在股东名册的每位人士 应有权透过无纸证券登记及转让系统、中 央结算及交收系统、或根据证券及期货条 例及无纸证券市场规则（如适用）批准的 任何其他系统，遵照上市规则及其他相关 规例以无纸形式持有彼等之股份。倘股份 以有纸形式持有，任何H股股东均可采用 香港常用书面转让文据或经签署的或经印 刷签署的转让文据转让其持有公司的全部 或部分股份。上述股份转让可采用香港联 交所规定的标准过户表格。转让文据须由 转让人和受让人以手写或印刷形式签署。 所有转让文据必须置于公司之法定地址、 股份过户处之地址或董事会不时可能指定 之其他地方。 公司应遵从所有适用法律及法规，按无纸 证券市场体制所要求，促致其H股股份以 无纸形式持有、转让及登记，包括企业行 动的电子化。
4	第五十七条 董事、总经理、副总经理及 其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续一百八十（180）日以上 单独或合并持有公司百分之一（1%）以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的 适用本章程第二百六十七条之规定）。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适 用本章程第二百六十七条之规定）。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资 股股东的适用本章程第二百六十七条之规	第五十七条 审核委员会成员以外的董 事、总经理、副总经理及其他高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十（180）日以上单独或合并持有 公司百分之一（1%）以上股份的股东有权 书面请求审核委员会向人民法院提起诉 讼；审核委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的 适用本章程第二百四十九条之规定）。 审核委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东 的适用本章程第二百四十九条之规定）。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资
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	定）。 董事、总经理、副总经理及其他高级管理 人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法 院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章 程第二百六十七条之规定）。	股股东的适用本章程第二百四十九条之规 定）。 董事、总经理、副总经理及其他高级管理 人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法 院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章 程第二百四十九条之规定）。
5	第六十三条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表出任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （九）对公司的重大对外投资、合并、分 立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘 会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议代表公司有表决权的股份百 分之三（3%）以上（含百分之三（3%））的 股东的提案；及 （十四）审议批准本章程第六十四条规定 的对外担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重 大资产金额超过本公司资产总额百分之三 十的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十八）法律、行政法规及本章程规定应 当由股东大会作出决议的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由	第六十三条 股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工董事，决定有关 董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （七）对公司的重大对外投资、合并、分 立、解散和清算等事项作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会 计师事务所作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议代表公司有表决权的股份百 分之一（1%）以上（含百分之一（1%））的 股东的提案；及 （十二）审议批准本章程第六十四条规定 的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产金额超过本公司资产总额百分之三 十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）法律、行政法规及本章程规定应 当由股东会作出决议的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由 股东会决定的事项，必须由股东会对该等 事项进行审议，以保障公司股东对该等事 项的决策权。在必要、合理的情况下，对
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	股东大会决定的事项，必须由股东大会对 该等事项进行审议，以保障公司股东对该 等事项的决策权。在必要、合理的情况下， 对于与所决议事项有关的、无法在股东大 会的会议上立即作出决定的具体相关事 项，股东大会可以在法律法规和本章程允 许的范围内授权董事会在股东大会授权的 范围内作出决定。 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	于与所决议事项有关的、无法在股东会的 会议上立即作出决定的具体相关事项，股 东会可以在法律法规和本章程允许的范围 内授权董事会在股东会授权的范围内作出 决定。 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
6	第六十六条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 年度股东大会每年召开一次，并应于上一 会计年度完结之后的六(6)个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在事实发 生之日起两（2）个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人 数或者少于本章程要求的数额的三分之二 时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分 之一时； （三）持有公司发行在外的有表决权的股 份（不含库存股份）百分之十（10%）以上 （含百分之十（10%））的股东以书面形式 要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或监事会提出召开 时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项所指的股份数目按有关股 东提出书面要求当日所持的股份计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的， 应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和公司股票挂牌的证券交易所，说明原因 并公告。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。	第六十六条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。股东会由董事会召集。年度股 东会每年召开一次，并应于上一会计年度 完结之后的六(6)个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在事 实发生之日起两（2）个月内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人 数或者少于本章程要求的数额的三分之二 时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分 之一时； （三）持有公司发行在外的有表决权的股 份（不含库存股份）百分之十（10%）以上 （含百分之十（10%））的股东以书面形式 要求召开临时股东会时； （四）董事会认为必要或审核委员会提出 召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项所指的股份数目按有关股 东提出书面要求当日所持的股份计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应 当报告公司所在地中国证监会派出机构和 公司股票挂牌的证券交易所，说明原因并 公告。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东会提供便利、利用科技以虚拟方式召
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		开股东会，股东可以电子方式投票表决。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席，均有权发言及投票表决。
7	第七十三条 公司召开年度股东大会，应 当于会议召开前20日发出书面通知，将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告 知所有在册股东；召开临时股东大会的， 应当于会议召开前15日发出书面通知，将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点 告知所有在册股东。公司召开类别股东会 议的，其通知期限及通知方式以本章程第 一百三十一条的规定为准。 公司在计算起始期限时，不应当包括发出 通知及会议召开当日。	第七十三条 公司召开年度股东会，应当 于会议召开前21日发出书面通知，将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东；召开临时股东会的，应当 于会议召开前15日发出书面通知，将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。公司召开类别股东会议的， 其通知期限及通知方式以本章程第一百三 十一条的规定为准。MP 公司在计算起始期限时，不应当包括发出 通知及会议召开当日。
8	第七十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三（3%）以上股份的股东，有权向公司提 出提案。公司应当将提案中属于股东大会 职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、行政法规和章程的 规定不相抵触，并且属于本公司经营范围 和股东大会职责范围； （二） 有明确议题和具体决议事项； （三） 以书面形式提交或送达董事会。 单独或者合计持有公司百分之三（3%）以 上股份的股东，可以在股东大会召开十 （10）日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后二（2）日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前 条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	第七十四条 公司召开股东会，董事会、 审核委员会以及单独或者合并持有公司百 分之一（1%）以上股份的股东，有权向公 司提出提案。公司应当将提案中属于股东 会职责范围内的事项，列入该次会议的议 程。股东会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、行政法规和章程的 规定不相抵触，并且属于本公司经营范围 和股东会职责范围； （二） 有明确议题和具体决议事项； （三） 以书面形式提交或送达董事会。 单独或者合计持有公司百分之一（1%）以 上股份的股东，可以在股东会召开十（10） 日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后二（2）日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程前条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
9	第七十六条 股东大会的通知应当符合下 列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 载明有权出席股东大会股东的股 权登记日；	第七十六条 股东会的通知应当符合下列 要求： （一） 以书面形式作出； （二） 载明有权出席股东会股东的股权 登记日；
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	（三） 指定会议的地点、日期和时间； （四） 说明会议将讨论的事项； （五） 向股东提供为使股东对将讨论的 事项作出明智决定所需要的资料及解释； 此原则包括（但不限于）在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时，应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如有），并对其起因和后果作出认真的解 释； （六） 如任何董事、监事、总经理、副 总经理和其他高级管理人员与将讨论的事 项有重要利害关系，应当披露其利害关系 的性质和程度；如果将讨论的事项对该董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同 类别股东的影响，则应当说明其区别； （七） 载有任何拟在会议上提议通过的 特别决议的全文； （八） 以明显的文字说明，有权出席和 表决的股东有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决，而该股东代 理人不必为股东； （九） 载明会议投票代理委托书的送达 时间和地点。 （十） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （十一） 股东大会采用网络方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络方式 的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3：00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9：30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 召集人将在年度股东大会召开不少于二十	（三） 指定会议的地点、日期和时间； （四） 说明会议将讨论的事项； （五） 向股东提供为使股东对将讨论的 事项作出明智决定所需要的资料及解释； 此原则包括（但不限于）在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时，应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如有），并对其起因和后果作出认真的解 释； （六） 如任何董事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系，应当披露其利害关系的性质 和程度；如果将讨论的事项对该董事、总 经理、副总经理和其他高级管理人员作为 股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别； （七） 载有任何拟在会议上提议通过的 特别决议的全文； （八） 以明显的文字说明，有权出席和 表决的股东有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决，而该股东代 理人不必为股东； （九） 载明会议投票代理委托书的送达 时间和地点。 （十） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （十一） 股东会采用网络方式的，应 当在股东会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东 会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 召集人将在年度股东会召开不少于二十一 日前通知各股东，临时股东会将于会议召 开不少于十五日前通知各股东。公司在计 算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 拟出席股东会股东的书面回复包括以下内 容：
序 号	修订前条款	修订后条款
	一日前通知各股东，临时股东大会将于会 议召开不少于十四日前通知各股东。公司 在计算起始期限时，不应当包括会议召开 当日。 拟出席股东大会股东的书面回复包括以下 内容： （一）收到出席股东大会书面通知的时间； （二）出席股东大会的书面通知内容是否 完整、清晰； （三）本人是否亲自出席，如不亲自出席 的，是否委托代理人出席；及 （四）本人或委托代理人姓名，电话号码。	（一）收到出席股东会书面通知的时间； （二）出席股东会的书面通知内容是否完 整、清晰； （三）本人是否亲自出席，如不亲自出席 的，是否委托代理人出席；及 （四）本人或委托代理人姓名，电话号码。
10	第七十九条 任何有权出席股东会议并有 权表决的股东，有权委任一人或者数人（该 人可以不是股东）作为其股东代理人，代 为出席和表决；该股东代理人依照该股东 的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 以投票方式行使表决权。	第七十九条 任何有权出席股东会议并有 权表决的股东，有权委任一人或者数人（该 人可以不是股东）作为其股东代理人，代 为出席和表决；该股东代理人依照该股东 的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东会上的发言权； （二） 以投票方式行使表决权(除非个 别股东受《上市规则》规定须就个别事宜 放弃投票权)。
11	第一百三十一条 公司召开类别股东会 议，应当于年度股东大会会议20日前（不 包括发出通知及会议当日）、临时股东大会 会议15日前（不包括发出通知及会议当 日）发出书面通知，将会议拟审议的事项 以及开会日期和地点告知所有该类别股份 的在册股东。	第一百三十一条 公司召开类别股东会 议，应当于年度股东会会议21日前（不包 括发出通知及会议当日）、临时股东会会议 15日前（不包括发出通知及会议当日）发 出书面通知，将会议拟审议的事项以及开 会日期和地点告知所有该类别股份的在册 股东。
12	第一百四十四条 公司设董事会。 董事会由九（9）名董事组成，董事会设董 事长壹（1）人，设副董事长两（2）人。 外部董事应占董事会人数的二分之一 （1/2）或以上，独立董事应占董事会人数 的三分之一（1/3）或以上。 公司董事会设立审核委员会、提名委员会 及薪酬委员会，并根据需要设立战略等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审核委员会、提 名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审核委员会的主席为符合	第一百四十四条 公司设董事会。 董事会由十一（11）名董事组成，其中一 名为职工董事，董事会设董事长壹（1）人， 设副董事长两（2）人。外部董事应占董事 会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董 事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以 上。职工董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。 公司董事会设立审核委员会、提名委员会 及薪酬委员会，并根据需要设立战略等相 关专门委员会。审核委员会行使《公司法》 规定的监事会的职权。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职
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	证券交易所规则的会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。	责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审核委 员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审核委员会的主 席为符合证券交易所规则的会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
13	第十四章 监事会	本章整体删除
14	第二百零二条 公司董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员在履行 职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自 己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 突的处境。此原则包括（但不限于）履行 下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行 事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越 权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权， 不得受他人操纵；非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同 意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同 类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由股东大 会在知情的情况下另有批准外，不得与公 司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意， 不得以任何形式利用公司财产为自己谋取 利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得以任何形式侵占公司的财产， 包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意， 不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维 护公司利益，不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意， 不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资 金借贷给他人，不得将公司资产以其个人	第一百八十四条 公司董事、总经理、副 总经理和其他高级管理人员在履行职责 时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于 自身的利益与承担的义务可能发生冲突的 处境。此原则包括（但不限于）履行下列 义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行 事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越 权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权， 不得受他人操纵；非经法律、行政法规允 许或者得到股东会在知情的情况下的同 意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同 类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或者由股东会 在知情的情况下另有批准外，不得与公司 订立合同、交易或者安排； （六）未经股东会在知情的情况下同意， 不得以任何形式利用公司财产为自己谋取 利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得以任何形式侵占公司的财产， 包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东会在知情的情况下同意， 不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维 护公司利益，不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利； （十）未经股东会在知情的情况下同意， 不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资 金借贷给他人，不得将公司资产以其个人
序 号	修订前条款	修订后条款
	名义或者其他名义开立帐户存储，不得以 公司资产为公司的股东或者其他个人债务 提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及 公司的机密信息；除非以公司利益为目的， 亦不得利用该信息；但是，在下列情况下， 可以向法院或者其他政府主管机构披露该 信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总经理和其他高级管 理人员本身的利益有要求。	名义或者其他名义开立帐户存储，不得以 公司资产为公司的股东或者其他个人债务 提供担保； （十二）未经股东会在知情的情况下同意， 不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司 的机密信息；除非以公司利益为目的，亦 不得利用该信息；但是，在下列情况下， 可以向法院或者其他政府主管机构披露该 信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员本身的利益有要求。
15	第二百七十四条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百五十六条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。如本 章程规定与相关法律法规、规章、规范性 文件、公司股票上市的交易所上市规则对 该事项的规定不一致的,以后者为准。本章 程的未尽事宜应以相关法律法规、规章、 规范性文件、公司股票上市的交易所上市 规则（包括但不限于《公司法》《证券法》 《境内企业境外发行证券和上市管理试行 办法》《上市公司章程指引》《香港上市规 则》）的规定为准。如本章程其他条款与本 条款抵触的，以本条款约定为准。
16	第二百八十条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。	第二百六十二条 本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则。

本次《股东大会议事规则》的修订对照情况如下：

序 号	修订前条款	修订后条款
1	第三条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表出任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；	第三条 股东会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工董事，决定有关 董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥
序 号	修订前条款	修订后条款
	（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （九）对公司的重大对外投资、合并、分 立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘 会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议代表公司有表决权的股份百 分之三（3%）以上（含百分之三（3%））的 股东的提案；及 （十四）审议批准本规则第四条规定的对 外担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重 大资产金额超过本公司资产总额百分之三 十的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十八）法律、行政法规及本章程规定应 当由股东大会作出决议的其他事项。	补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （七）对公司的重大对外投资、合并、分 立、解散和清算等事项作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会 计师事务所作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议代表公司有表决权的股份百 分之一（1%）以上（含百分之一（1%））的 股东的提案；及 （十二）审议批准本规则第四条规定的对 外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产金额超过本公司资产总额百分之三 十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）法律、行政法规及本章程规定应 当由股东会作出决议的其他事项。
2	第十四条 公司召开年度股东大会，应当 于会议召开前20日发出书面通知，将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东；召开临时股东大会的，应 当于会议召开前15日发出书面通知，将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告 知所有在册股东。公司召开类别股东会议 的，其通知期限及通知方式以本章程第一 百三十一条的规定为准。公司计算股东大 会通知的起始期限时，不包括会议召开当 日。	第十四条 公司召开年度股东会，应当于 会议召开前21日发出书面通知，将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所 有在册股东；召开临时股东会的，应当于 会议召开前15日发出书面通知，将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所 有在册股东。公司召开类别股东会议的， 其通知期限及通知方式以本章程第一百三 十一条的规定为准。公司计算股东会通知 的起始期限时，不包括会议召开当日。
3	第十八条 在符合公司股票上市地的法律 法规和相关证券上市规则的前提下，公司 发给境外上市外资股股东的包括股东会通 知在内的公司通讯应当向该等股东（不论 在股东会上是否有表决权）以专人送出或 者以邮资已付的邮件送出，受收件人地址	第十八条 在符合公司股票上市地的法律 法规和相关证券上市规则的前提下，公司 发给境外上市外资股股东的包括股东会通 知在内的公司通讯应当向该等股东（不论 在股东会上是否有表决权）以专人送出或 者以邮资已付的邮件送出，受收件人地址
序 号	修订前条款	修订后条款
	以股东名册登记的地址为准，或以电子形 式（通过电子邮件）或以在其本身的网站 及香港联交所网站登载有关公司通讯的形 式送出。 前款所称公司通讯，具有香港联交所上市 规则规定的含义。 对内资股股东，股东会通知以公告方式进 行。 前款所称公告，应当在国务院证券主管机 构指定的一家或者多家报纸上刊登，一经 公告，视为所有内资股股东已收到股东会 议的通知；向H股股东发出股东大会的公 告，可通过香港联交所的网站发出或在其 指定的一家或多家报纸上刊登，一经公告， 视为所有H股股东已收到有关股东大会的 通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公 司股票上市地证券监管机构的相关规定并 履行有关规定程序的前提下，对H股股东， 公司也可以通过在公司网站及香港联交 所指定的网站上发布的方式或者以《香港 上市规则》以及公司章程允许的其他方式 发出公司通讯（包括股东会通知）。	以股东名册登记的地址为准，或以电子形 式（通过电子邮件）或以在其本身的网站 及香港联交所网站登载有关公司通讯的形 式送出。 前款所称公司通讯，具有香港联交所上市 规则规定的含义。 对内资股股东，股东会通知以公告方式进 行。 前款所称公告，应当在国务院证券主管机 构指定的一家或者多家报纸上刊登，一经 公告，视为所有内资股股东已收到股东会 议的通知；向H股股东发出股东会的公告， 可通过香港联交所的网站及公司网站发 布，一经公告，视为所有H股股东已收到 有关股东会的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公 司股票上市地证券监管机构的相关规定并 履行有关规定程序的前提下，对H股股东， 公司也可以通过在公司网站及香港联交 所指定的网站上发布的方式或者以《香港 上市规则》以及公司章程允许的其他方式 发出公司通讯（包括股东会通知）。
4	第二十四条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由监事会、董事会或者 单独或合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的3%以上的股东提出。 非职工代表监事候选人由董事会、监事会 或者单独或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的3%以上的股东提出。	第二十四条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 非独立董事候选人由董事会或者单独或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出。
5	第三十四条 公司股东大会应当在公司住 所地或董事会确定的其他地点召开。股东 大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。	第三十四条 公司股东会应当在公司住所 地或董事会确定的其他地点召开。股东会 应当设置会场，以现场会议形式召开或法 律法规允许的其他形式召开。公司可以采 用安全、经济、便捷的网络或其他方式为 股东参加股东会提供便利。公司还将利用 科技以虚拟方式召开股东会，股东可以电 子方式投票表决。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席，均有权發言及投票 表決。
6	第三十五条 公司股东大会采用网络或其	第三十五条 公司股东会采用网络或其他
序 号	修订前条款	修订后条款
	他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。	方式的，应当在股东会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。
7	第六十二条 会议主持人应当在会议现场 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。在正式公布 表决结果前，股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。	第六十二条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当在会 议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
8	第七十六条 公司股东大会决议内容违反 法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者公司章程，或者决议 内容违反公司章程的，股东可以自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第七十六条 公司股东会决议内容违反法 律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者公司章程，或者决议内 容违反公司章程的，股东可以自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会的会议召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
9	第八十九条 本规则与《公司法》、《证券 法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法 律、法规及本公司章程相悖时，应按以上 法律、法规及公司章程的规定执行。	第八十九条 本规则与《公司法》、《证券 法》、《股东会规则》、《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》及其他所适用的法 律、法规、规范性文件相悖时，应按法律、 法规、规范性文件的规定执行。本规则未 尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规 范性文件的规定执行。

本次《董事会议事规则》的修订对照情况如下：

序 号	修订前条款	修订后条款
1	在本规则中，“以上”包括本数。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均 以公司章程为准，不以公司的其它规章作 为解释和引用的依据。 本规则作为《浙江世宝股份有限公司章程》 的附件，其生效实施日期同《浙江世宝股	在本规则中，“以上”包括本数。 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公 司章程指引》及其他所适用的法律、法规、 规范性文件相悖时，应按法律、法规、规 范性文件的规定执行。本规则未尽事宜按 照国家有关法律、行政法规或规范性文件 的规定执行。
序 号	修订前条款	修订后条款
	份有限公司章程》的规定。 本规则由董事会解释。	本规则作为《浙江世宝股份有限公司章程》 的附件，其生效实施日期同《浙江世宝股 份有限公司章程》的规定。 本规则由董事会解释。

除上述修订内容外，本次《公司章程》及相关议事规则的修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。其他非实质性修订，如目录、条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不作一一对比。

本次《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的修订及《监事会议事规则》的废止尚需提交公司股东大会审议。

本次《公司章程》等的修订由公司董事会授权公司经营管理层负责向市场监督管理局办理公司公司章程变更备案相关具体事项，办理人员在办理备案过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修改事项进行相应调整。以上修改最终以经市场监督管理局备案为准。

二、备查文件
公司第八届董事会第九次会议决议。

特此公告。

浙江世宝股份有限公司董事会
2025年10月16日