*ST云创(920305):上海市锦天城（南京）律师事务所关于南京云创大数据科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
"#$%&'()*+,-. 347/01-234 275286 78$025-68515000 9:$025-68516601 ;<$210019 !"#$%&'()*+,-./0 12()3456789:;<=>?0 @ABCDE:FGH0 2025 I+JKL0 致：南京云创大数据科技股份有限公司 上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《南京云创大数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本所律师现场对本次股东会进行见证，并对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东会由公司第四届董事会第七次会议决定召开，并由董事会召集。2025年 9月 23日，公司在北京证券交易所信息披露平台以公告形式刊登了《南京云创大数据科技股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“会议通知”），将本次股东会的召开日期和时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方法等予以公告。 经核查，本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于 2025年 10月 13日 13:00在公司会议室召开，由董事长刘鹏先生主持；网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统（以下简称“中国结算网络投票系统”）进行，投票起止时间为 2025年 10月 12日 15:00—2025年 10月 13日 15:00。本所律师认为，本次股东会的实际召开时间、地点、方式及会议内容与会议通知载明的相关内容一致。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效；本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 6名，代表有表决权的股份68,731,722股，占公司有表决权股份总数的 51.9215%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人的身份证明文件、授权委托书、会议签名册及股权登记日的公司股东名册等资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计 4名，代表有表决权的股份 68,374,023股，占公司有表决权股份总数的 51.6513%，均为股权登记日（2025年 10月 9日）北京证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东或股东代理人，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东会网络投票结束后提供的网络投票结果统计表，通过中国结算网络投票系统进行有效表决的股东共计 2名，代表有表决权的股份 357,699股，占公司有表决权股份总数的 0.2702%，其股东资格由中国结算网络投票系统予以认证。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师核查，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师认为，出席本次股东会会议人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、 本次股东会的表决程序及表决结果 （一）表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。 出席本次股东会现场会议的股东（包括股东代理人）以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，监票人、计票人按照有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定对现场投票进行了监票和计票。 本次股东会网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次股东会网络投票结果统计表。 公司合并统计了现场投票与网络投票的表决结果，另就对中小股东单独计票的议案对中小股东的表决情况单独计票，形成本次股东会的最终表决结果。 （二）审议事项与表决结果 经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下： 1、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 68,720,023股，反对 11,699股，弃权 0股，同意股数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9830%。 本议案为特别决议议案，已经出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。 2、审议通过《关于废止<公司监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 68,720,023股，反对 11,699股，弃权 0股，同意股数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9830%。 回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。 3、逐项审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》 （1）审议通过《修订<股东会议事规则>》 表决结果：同意 68,720,023股，反对 11,699股，弃权 0股，同意股数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9830%。 回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。 （2）审议通过《修订<投资者关系管理制度>》 表决结果：同意 68,720,023股，反对 11,699股，弃权 0股，同意股数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9830%。 回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。 （3）审议通过《修订<投资者关系管理制度>》 表决结果：同意 68,720,023股，反对 11,699股，弃权 0股，同意股数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9830%。 回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。 （4）审议通过《修订<防止控股股东、实际控制 人及其关联方占用公司资金管理制度>》 表决结果：同意 68,720,023股，反对 11,699股，弃权 0股，同意股数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9830%。 回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。 （5）审议通过《修订<网络投票实施细则>》 表决结果：同意 68,720,023股，反对 11,699股，弃权 0股，同意股数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9830%。 回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。 （6）审议通过《修订<累积投票实施细则>》 表决结果：同意 68,720,023股，反对 11,699股，弃权 0股，同意股数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9830%。 回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。 （7）审议通过《修订<董事会议事规则>》 表决结果：同意 68,720,023股，反对 11,699股，弃权 0股，同意股数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9830%。 回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。 （8）审议通过《修订<关联交易管理制度>》 表决结果：同意 68,720,023股，反对 11,699股，弃权 0股，同意股数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9830%。 回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。 （9）审议通过《修订<承诺管理制度>》 表决结果：同意 68,720,023股，反对 11,699股，弃权 0股，同意股数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9830%。 回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。 （10）审议通过《修订<独立董事工作制度>》 表决结果：同意 68,720,023股，反对 11,699股，弃权 0股，同意股数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9830%。 回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。 （11）审议通过《修订<对外担保管理制度>》 表决结果：同意 68,720,023股，反对 11,699股，弃权 0股，同意股数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9830%。 回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。 （12）审议通过《修订<信息披露事务管理制度>》 表决结果：同意 68,720,023股，反对 11,699股，弃权 0股，同意股数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9830%。 回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。 （13）审议通过《修订<募集资金使用管理制度>》 表决结果：同意 68,720,023股，反对 11,699股，弃权 0股，同意股数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9830%。 回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。 （14）审议通过《修订<利润分配管理制度>》 表决结果：同意 68,720,023股，反对 11,699股，弃权 0股，同意股数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9830%。 本议案为中小股东单独计票的议案，其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 353,023股，反对 11,699股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 96.7924%。 回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。 （15）审议通过《制定<会计师事务所选聘制度>》 表决结果：同意 68,720,023股，反对 11,699股，弃权 0股，同意股数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9830%。 回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。 （16）审议通过《制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》 表决结果：同意 68,720,023股，反对 11,699股，弃权 0股，同意股数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9830%。 回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。 4、审议通过《非独立董事选举》 （1）非独立董事马振宇 表决结果：同意 68,720,023股，同意股数占出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9830%。 本议案为中小股东单独计票的议案，其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 353,023股，反对 11,699股，弃权 0股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 96.7924%；本议案为累积投票议案，已经出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的过半数表决通过，马振宇女士当选为公司第四届董事会非独立董事。 回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。 经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，通过的决议合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年第三次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 本法律意见书一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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