宏源药业(301246):向激励对象首次授予限制性股票
湖北省宏源药业科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票首次授予日：2025年10月14日 ? 限制性股票首次授予数量：371.25万股 ? 限制性股票首次授予价格：7.75元/股 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年10月14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2025年10月14日，向符合授予条件的313名激励对象授予371.25万股限制性股票，授予价格为7.75元/股。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本次激励计划简述 公司于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司本次激励计划的主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 3、授予价格：本次激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为7.75元/股。 4、激励对象范围及分配情况：本次激励计划拟首次授予的激励对象共计314人，包括在公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。具体如下：
（2）本次激励计划拟激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括公司独立董事。 （3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。 （4）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （5）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、本次激励计划的有效期及归属安排 （1）本次激励计划的有效期 本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本次激励计划的归属安排 本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。 6、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次激励计划终止，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第（2）条规定的情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本次激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 本次激励计划首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核如下表所示：
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （5）部门层面业绩考核要求 在本次激励计划的考核期内，激励对象当年实际可归属的股份数量与其所在部门考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面考核指标完成度设置部门层面归属比例，具体要求按照公司对各部门下发的各年度考核指标及/或公司与各部门激励对象签署的相关协议执行。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象对应考核年度的考核结果确认其个人层面归属比例，同时，针对额外背负攻关目标的激励对象和其他未额外背负攻关目标的激励对象分别设置不同的个人层面绩效考核要求。 ①针对额外背负攻关目标的激励对象，激励对象个人层面绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本次激励计划具体考核内容依据《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 （二）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年8月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 同日，召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 2、2025年8月28日至2025年9月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会均未接到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。 2025年9月10日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2025年9月15日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2025年9月15日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年10月14日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 二、董事会对授予条件满足情况的说明 根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意并确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2025年10月14日，向符合授予条件的313名激励对象授予371.25万股限制性股票，授予价格为7.75元/股。 三、本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 2025年10月14日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的资格，根据公司《激励计划（草案）》的有关规定和公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象及限制性股票授予数量进行调整。经本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由314名调整为313名，首次授予权益数量由400.00万股调整为371.25万股；本次激励计划授予的限制性股票总数由500.00万股调整为464.0625万股，预留授予的限制性股票数量由100.00万股调整为92.8125万股，调整后预留权益比例不超过本次激励计划授予权益数量的20%。 除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东会审议。 四、限制性股票的首次授予情况 （一）首次授予日：2025年10月14日 （二）首次授予数量：371.25万股 （三）首次授予人数：313人 （四）授予价格：7.75元/股 （五）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本次激励计划激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括公司独立董事。 3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 五、本次激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响（一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算限制性股票的公允价值，以2025年10月14日作为基准日对首次授予的371.25万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：16.57元/股（授予日公司股票收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月； 3、历史波动率：22.9009%、25.8238%、22.7394%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的波动率）； 4、无风险利率：1.3841%、1.4922%、1.5114%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期到期收益率）； 5、股息率：0.1929%（公司最近1年股息率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。 七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况 本次激励计划的激励对象不包含持股5%以上股东。经核查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 八、董事会薪酬与考核委员会意见 （一）公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》规定的授予条件是否成就进行核查，认为： 公司本次激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予限制性股票的授予日进行核查，认为： 公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意并确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2025年10月14日，向符合授予条件的313名激励对象授予371.25万股限制性股票，授予价格为7.75元/股。 九、董事会薪酬与考核委员会对首次授予日激励对象名单核实的情况（一）公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2025年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。 （二）本次激励计划首次授予激励对象为公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括公司独立董事，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。 十、法律意见书的结论性意见 上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日,本次调整事项及本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准;本次调整事项符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予事项已经满足《管理办法》《激励计划(草案)》所规定的授予条件;公司董事会确定的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。本次调整事项及本次授予事项尚需宏源药业依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 十一、备查文件 1、第四届董事会第十二次会议决议； 2、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见； 4、上海市通力律师事务所关于湖北省宏源药业科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。 特此公告。 湖北省宏源药业科技股份有限公司董事会 2025年10月15日 中财网
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