| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 ……
公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1993]231号文
《关于对牡丹江石化集团公司规范为牡丹江石化集团股份有
限公司的批复》批准，以募集方式设立；在黑龙江省工商行政
管理局注册登记，取得营业执照。 | 第二条 ……
公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1993]231号文
《关于对牡丹江石化集团公司规范为牡丹江石化集团股份有
限公司的批复》批准，以募集方式设立；在黑龙江省工商行政
管理局注册登记，取得营业执照。
公司现行登记机关为北京市通州区市场监督管理局，统一社
会信用代码91110000130232395L。 |
| 3 | | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。 |
| | | 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 5 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、高级管理人员。 |
| | 其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、
董事会秘书、财务负责人以及总裁提名并经董事会聘任的其他
人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总
裁、助理总裁、董事会秘书、财务负责人以及总裁提名并经董
事会聘任的其他人员。 |
| 6 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：…… | 第十五条 经依法登记，公司经营范围是：…… |
| 7 | 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的
证明股东所持股份的凭证。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 8 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股
票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 9 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 10 | 第十九条 公司成立时，各发起人名称、认购的股份数、出资
方式为：
…… | 第二十条 公司成立时发行的股份总数为81,287,000股，面
额股的每股金额为1元。各发起人名称、认购的股份数、出
资方式为： |
| | | …… |
| 11 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 12 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 13 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| | 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 14 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易或
监管部门认可的方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
| 15 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第 |
| | （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
10%
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 ，并
应当在3年内转让或者注销；公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 |
| 16 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 17 | | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 18 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
25%
其所持有本公司股份总数的 ；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 |
| | 不得转让其所持有的本公司股份。 | 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 19 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受
6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
前述规定也适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股
东的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 |
| | | 事依法承担连带责任。 |
| 20 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 21 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、
债券持有人名册；
…… | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证； |
| 22 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。 |
| 23 | | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 24 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 |
| | 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 25 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： | 第四十条 公司股东承担下列义务： |
| | ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
…… | ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； |
| | | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 26 | 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 | |
| 27 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | |
| | 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 28 | | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 29 | | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 30 | | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 |
| | | 重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 |
| | | 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 31 | | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 32 | | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 33 | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 |
| | （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的事
项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（十二）审议公司一年内单笔或累计交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上的事
项；
（十三）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉
及的交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上的事项； | 决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产的百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。 |
| | （十四）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉
及的交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上的事项；
（十五）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产交
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上的事项；
（十六）审议批准公司拟与关联人达成的交易金额（上市公司
获赠现金资产和提供担保除外）在人民币3000万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第四十八条 上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产
的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五
十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近 |
| | | 一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
本条所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类
型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组； |
| | | （十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。 |
| 34 | | 第四十九条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免
于按照本章程第四十八条的规定提交股东会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第四十条八第一款第
（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元。 |
| 35 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
……
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
……
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保； |
| | （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
……
（七）中国证监会或深交所规定的其他担保情形。
…… | （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之
七十的担保对象提供的担保；
……
公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
…… |
| 36 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会：
……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
……
（五）监事会提议召开时；
…… | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会：
……
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
……
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
| | 第四十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
…… | 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程的规定；
…… |
| 37 | 第四十六条 股东会由董事会依法召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。 |
| 38 | 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 | 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召 |
| | 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 39 | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未 | 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作 |
| | 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
5
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 40 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材
料。 | 第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 41 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 |
| 42 | 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。 | 第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。 |
| 43 | 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东
会会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案
应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后
二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的
持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
| | 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 |
| 44 | 第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
……
（二）提交会议审议的事项和提案，拟讨论事项需要独立董
事发表意见的，将同时披露独立董事的意见及理由；
…… | 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
……
（二）提交会议审议的事项和提案；
…… |
| 45 | 第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
……
（三）披露持有本公司股份数量；
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。 | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
……
（三）持有本公司股份数量；
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时， |
| | 公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当将所
有独立董事候选人的有关材料报送深交所备案。公司董事会对
独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对
独立董事候选人是否被深交所提出异议等情况进行说明。 | 应当将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所备案。公司
董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送
董事会的书面意见。在召开股东会选举独立董事时，公司董事
会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议等情况进行
说明。 |
| 46 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书，并明确代理人代理的事项、权限和期限。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 |
| 47 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容： | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容： |
| | （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 |
| 48 | 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。 |
| 49 | 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 | 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| | 构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | |
| 50 | 第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 51 | 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
…… | 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
…… |
| 52 | 第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 | 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 |
| | 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 | 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 53 | 第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 54 | 第七十条 公司的董事、监事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
公司的董事、监事、高级管理人员在股东会审议其受聘议案
时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经
历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司
控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员
的关系等情况进行说明。 | 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 |
| 55 | 第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
…… | 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
…… |
| | （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员姓名；
…… | （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
…… |
| 56 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 57 | 第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 58 | 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； | 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告； |
| | （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 |
| 59 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
……
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
…… | 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。 |
| 60 | 第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。关联股东未就关联事项进行关联关系披露或回避的，有关
该关联事项的决议无效。 | 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在
股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布
有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项
的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议
范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分 |
| | | 之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回
避，有关该关联事项的决议无效。 |
| 61 | 第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东会提供便利。 | |
| 62 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 63 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制，
独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 | 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制，独立董
事与非独立董事的表决应当分别进行；股东会选举两名以上
独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 |
| | 决权可以集中使用。此时，每个股东持有的表决权数等于该股
东所持股份份额乘以应选董事、监事的人数。股东可以将其总
票数集中投给一个或分别投给几个董事、监事候选人。每一董
事、监事候选人单独记票，以票数多者当选。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东
代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票
时表决票数的计算方法和选举规则。 | 用。此时，每个股东持有的表决权数等于该股东所持股份份额
乘以应选董事的人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分
别投给几个董事候选人。每一董事候选人单独记票，以票数多
者当选。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东宣布对
董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算
方法和选举规则。
董事提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持
有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，并经股东会选
举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）其余的非职工代表董事候选人由公司董事会、单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东提名。
（三）非职工代表董事候选人提名均应事先以书面形式提交 |
| | | 董事会，由董事会向股东会提出议案。董事会应当在股东会
召开前向股东提供非职工代表董事候选人的简历等详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
被提名人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人
士应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。 |
| 64 | 第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。 | 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 65 | 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 | 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计 |
| | 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 66 | 第八十八条 ……
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十四条 ……
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 67 | 第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东会决议通过之日。 | 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本
次股东会结束后立即就任。如果股东会决议中注明就任时间
的，按决议中注明的时间就任。 |
| 68 | 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 69 | 第九十五条 ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满 | 第一百零一条 ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 |
| | 的；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
公司董事会、监事会应对候选人的任职资格进行核查，发现
不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 高级管理人员等，期限未满的；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 70 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订 |
| | 订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务。根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司
不能利用该商业机会除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人 |
| | | 员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 71 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 |
| 72 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会应当在两个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 | 第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致
公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， |
| | 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 履行董事职务。 |
| 73 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。 | 第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在董事辞任生效或者任期届满后一年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 74 | | 第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 |
| 75 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。 |
| | 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 76 | 第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。 | 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设
董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中设一名职工代表。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。 |
| 77 | 9 1
第一百零六条 董事会由 名董事组成，设董事长 人，可以
设副董事长1人。 | |
| 78 | 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
……
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的
其他职权。 |
| | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 79 | 第一百一十条 ……
公司发生除委托理财事项外的其他重大交易时，应当对交易标
的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适
用前款规定。公司对外提供担保和财务资助，不论金额大小均
应经过董事会审批，且需经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经过董事
会审批：
…… | 第一百一十五条 ……
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定
的事项外的其他重大交易时，应当对交易标的相关的同一类别
交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定。
公司对外提供担保和财务资助，不论金额大小均应经过全体董
事的过半数审议通过，且需经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经过全体
独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： |
| | 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司不
得为关联人提供财务资助。
…… | ……
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司不得为关联人
提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股
股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。 |
| 80 | 第一百一十一条 董事长、副董事长（如有）由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | |
| 81 | 第一百一十三条 如公司设副董事长，副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条 如公司设副董事长，副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 82 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 83 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
电话、传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议
召开一日以前通知到各董事。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作其已收到会议通知。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
人送出、邮件、电子邮件或其他书面方式。通知时限为：临
时董事会议召开一日前。如发生紧急事项，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作其已收到会议通知。 |
| 84 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人 |
| | | 的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 85 | 第一百二十条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可
采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方
式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将
拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董
事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需
的人数的，则可形成有效决议。 | 第一百二十四条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也
可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决
方式时，应当采取投票表决方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子
通信等方式进行并作出决议。董事会将拟议的决议以书面方
式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、
行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成
有效决议。 |
| 86 | | 第三节 独立董事 |
| 87 | | 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 88 | | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 |
| | | 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 89 | | 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格； |
| | | （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。 |
| 90 | | 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平； |
| | | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。 |
| 91 | | 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 92 | | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| 93 | | 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 |
| | | 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 94 | | 第四节 董事会专门委员会 |
| 95 | | 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。 |
| 96 | | 第一百三十六条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。 |
| 97 | | 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 |
| | | 制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| 98 | | 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 99 | | 第一百三十九条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核
委员会、战略委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并
由独立董事担任召集人。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作细则由董事会负责制定。 |
| 100 | | 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 101 | | 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 102 | | 第一百四十二条 战略委员会的主要职权如下：
（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议； |
| | | （二）审议公司中长期发展战略和实施策略，组织审查、检
讨公司的战略规划，适时提出战略调整计划；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究、审议并提
出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。 |
| 103 | 第一百二十四条 公司设总裁1名，副总裁和助理总裁若干
名，董事会秘书1名，财务总监1名。
上述人员均为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十三条 公司设总裁一名，副总裁和助理总裁若干
名，董事会秘书一名，财务总监一名。
上述人员均为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 104 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）
项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 |
| 105 | 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； | 第一百四十九条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； |
| | （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 106 | 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总
裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 107 | 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 108 | 第七章监事会
…… | 删除 |
| 109 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。 |
| | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 110 | 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 111 | 第一百五十二条 ……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条 ……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 112 | 第一百五十五条 ……
公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将按照“同股同权、同
股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。
在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前 | 第一百六十条 ……
公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。公司现金股利政策目标为
稳定增长股利。公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，
根据各股东持有公司股份的比例进行分配。在公司盈利且符合 |
| | 提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
…… | 监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采
取现金方式分配股利。
…… |
| 113 | 第一百五十七条 公司具体利润分配预案由董事会结合本章
程的规定、盈利情况、未来发展资金需求等拟定，利润分配预
案应经董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经半数以上董事（其中应至
少包括过半数的独立董事）同意并通过。独立董事认为现金分
红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。监事会在审议利润分配预案时，须经全
体监事半数以上表决同意。股东会审议利润分配方案时，须经
出席股东会的股东或股东代理人所持表决权半数以上同意。股
东会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百六十二条 公司具体利润分配预案由董事会结合本章
程的规定、盈利情况、未来发展资金需求等拟定，利润分配预
案应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议
利润分配预案时，须经半数以上董事（其中应至少包括过半数
的独立董事）同意并通过。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。审计委员会在审议利润分配预案时，须经全体审计
委员会成员半数以上表决同意。股东会审议利润分配方案时，
须经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权半数以上同
意。股东会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 114 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策不得随意变更，公司根
据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出
发点进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定；有关利润分配政策调整方案，
须由监事会发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东会
审议，并经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的2/3
以上通过。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股
东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票
系统予以支持。 | 第一百六十三条 公司的利润分配政策不得随意变更，公司根
据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出
发点进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定；有关利润分配政策调整方案，
须经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股
东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股
东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票
系统予以支持。 |
| 115 | 第一百五十九条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润
分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中专项
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金
留存公司的用途和使用计划，由董事会、监事会审议通过后提 | 第一百六十四条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润
分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董
事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中专项
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金
留存公司的用途和使用计划，由董事会审议通过后提交股东会 |
| | 交股东会审议批准。股东会审议该议案时，须经出席股东会的
股东或股东代理人所持表决权半数以上同意。 | 审议批准。股东会审议该议案时，须经出席股东会的股东或股
东代理人所持表决权半数以上同意。 |
| 116 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 117 | 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计
机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 118 | | 第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 119 | | 第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 120 | | 第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 121 | | 第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 122 | 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 123 | 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出； | 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| | （五）本章程规定的其他形式。 | |
| 124 | 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮
件或电子邮件进行。 | 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
邮件、电子邮件或其他书面方式进行。 |
| 125 | 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
邮件或电子邮件进行。 | |
| 126 | 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4个工作日为送达日
期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送之日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。 | 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四个工作日为送达日
期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件发送之日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。 |
| 127 | 第一百七十四条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。 | 第一百八十二条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、巨
潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。 |
| 128 | | 第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除 |
| | | 外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。 |
| 129 | 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的媒体上公
告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 130 | 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指
定的媒体上公告。 | 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指
定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 131 | 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。 | 第一百八十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。 |
| | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在本章程指定的媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 132 | | 第一百九十条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任 |
| | | 意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。 |
| 133 | | 第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 134 | | 第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 |
| 135 | 第一百八十二条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
…… | 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十
以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
…… |
| 136 | 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第一款第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 137 | 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 138 | 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
| 139 | 第一百九十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 140 | 第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， | 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分
之五十的股东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 |
| | 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 141 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 |
| 142 | 第二百零一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。 | 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。 |
