华纺股份(600448):华纺股份：募集资金管理制度
（2025年10月第八届董事会第七次会议修订稿） 第一章总则 第一条为规范华纺股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《华纺股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。 第四条募集资金投资项目通过公司全资子公司或公司控制的其他企业实施的，公司全资子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。 第二章募集资金的存放 第五条公司应确保募集资金的安全存放，公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。公司应在银行设立专用账户存储募集资金。专用账户的设立、变更由公司董事会批准。 第六条募集资金专项帐户（以下简称“募集资金专户”）不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专项帐户原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司如进行两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 募集资金投资境外项目的，除符合前款规定外，公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第七条实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分也应存放于募集资金专户管理。 第八条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或其他公开募集资金所披露的说明书中承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容： 1.公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； 2.募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； 3. 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问； 4. 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问； 5. 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；6. 保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；7. 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任； 8. 商业银行3次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金的使用 第一节一般规定 第十条公司应审慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，处理好投资时机、投资金额、投资进度及项目效益间的关系。 第十一条募集资金严格按照招股说明书或其他公开募集资金所披露的说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，不得随意变更或挪作他用。 第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为： 1.通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途； 2.将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； 3.违反募集资金管理规定的其他行为。 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十三条募集资金的使用计划须经公司董事会批准。 第十四条募集资金项目实施部门要按照公司董事会批准的募集资金使用计划编制具体工作计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和规划投资部门等相关部门报送项目具体工作进度计划和实际完成进度情况。 第十五条公司在使用募集资金时，应严格履行公司资金申请和审批程序，并由总经理、财务负责人会签同意后使用。公司财务部门对募集资金的使用情况应由专人负责作好记录，对募集资金的使用情况及效益情况应定期分析并向公司相关领导和部门定期汇报。 第十六条 使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度10%以内(含10%)时，由总经理和财务负责人联签决定；超出额度在计划额度10%至20%时，由董事长批准，超出额度在计划额度20%以上需由董事会批准。 第十七条 募集资金投资项目应严格按工程预算投入或对外投资协议约定。 因特殊原因，必须超出预算时，按下列程序审批: 1.由公司规划投资部门会同项目实施部门或单位编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施； 2.实际投资额超出预算10%以内(含10%)时，由公司总经理批准； 3.实际投资额超出预算10%以上20%以下时，由公司董事会批准； 4.实际投资额超出预算20%以上时，由公司股东会批准。 第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。 第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品须符合以下条件： 1.属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；2.流动性好，产品期限不超过12个月； 3、现金管理产品不得质押。 前款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第二十条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当及时披露下列内容： 1.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 2.募集资金使用情况； 3.现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； 4.现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； 5.保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十二条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： 1.不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；2.仅限于与主营业务相关的生产经营使用； 3.单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； 4.已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第二十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十四条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：1.募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2.募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； 3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4.募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。 第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括保荐机构）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。 第二十六条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第二节超募资金使用与管理 第二十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超出部分（以下简称“超募资金”）的资金使用与管理，适用本节规定。 第二十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第二十九条公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。 公司使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的具体流程，适用本章第一节的规定。 第四章募集资金用途的变更 第三十条存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途： 1.取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；2.改变募集资金投资项目实施主体； 3.改变募集资金投资项目实施方式； 4.中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。 第三十一条确因市场发生变化，需要改变募集资金用途时，项目责任单位应向公司总经理提交变更理由和变更方案，经公司经理办公会议确认后，由公司总经理书面向董事会报告。 第三十二条公司董事会作出募集资金用途变更决议，且保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后，须提交股东会审议，并在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。公司应当及时披露相关信息。在未经股东会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金用途。 公司存在第三十条第 1项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 第三十三条如公司决定终止原募集资金投向项目，公司应当尽快科学地选择新的投资项目。 第三十四条募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序。保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第三十五条公司依据本制度第十九条、第二十条、第二十二条、第二十九条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第五章募集资金的监督 第三十六条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 第三十七条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。公司总经理认为必要时可委托会计师事务所等专业机构对募集资金的存放与使用情况进行专项审计，并及时向董事会汇报检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第三十八条公司审计委员会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表意见。 第六章募集资金使用情况的报告和披露 第三十九条 公司项目管理部门及项目实施单位对以下情况须作出详细的书面解释并及时报告公司总经理和规划投资部门: 1.项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成； 2.项目实际装备购置与计划无法一致； 3.项目所需的实际投资金额超出预算； 4.项目工程质量不符要求； 5.项目实际效益达不到估算或预测效益。 如果差异较大的，公司总经理应当及时报告公司董事会，公司董事会作出相关决议，并在指定媒体上披露。 第四十条公司总经理应当定期召开经理办公会议，听取和检查募集资金使用情况。 第四十一条董事会应当在年度报告和中期报告中向投资者报告募集资金使用及项目实施进度等情况。 第四十二条募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。 第四十三条 募集资金使用情况的信息披露稿由公司董事会秘书牵头，会同公司规划投资部门、总经理、财务部门、审计部门共同编制。 第四十四条公司拟变更募集资金投资项目，应按法律、法规及上市规则的规定，在提交董事会审议后及时公告以下内容： 1.原募投项目基本情况及变更募投项目的具体原因； 2.新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； 3.新项目的投资计划； 4.新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； 5.保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； 6.变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； 7.法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所或上市规则要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第四十五条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第七章附则 第四十六条募集资金管理如涉及本制度未及事项，应参照国家相关法律、法规、交易所相关规定及公司相关制度规定执行。本制度与《公司章程》如存有不一致之处,则以《公司章程》规定为准。 第四十七条本制度由公司董事会负责解释。 第四十八条本制度自公司股东会批准之日起生效。 华纺股份有限公司 2025年10月15日 中财网
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