长盈通(688143):广发证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“长盈通”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任长盈通发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向长盈通全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。 本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大6 资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供长盈通全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释义 本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节本次交易概况 一、本次交易的基本情况 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买生一升100%的股权。 根据众联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，生一升归属于母公司所有者权益账面值为2,837.97万元，评估值为15,818.00万元。本次交易各方同意以该等评估结果为基础，并最终协商确定本次交易标的资产的交易价款为15,800.00万元。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。 （二）发行对象 本次交易发行股份购买资产的发行对象为武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、定价依据 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 2、定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。 3、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
1 0 配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P?D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P?D+A×k）/（1+n+k）； 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 2025年4月9日和2025年6月6日，上市公司分别召开第二届董事会第十六次会议、2024年年度股东大会审议通过了2024年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。本次利润分配实施完毕后，上市公司股份发行价格相应调整为21.95元/股。 （四）发行数量 本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次交易中生一升100%股权的交易对价为15,800.00万元，其中股份支付对价为14,062.00万元，按照本次发行股份价格21.95元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为6,406,376股，占发行后总股本的比例为4.97%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12 个月内不得转让或者委托他人管理。本次交易对方在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁： 1、第一次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：（1）合格审计机构针对2025年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。 交易对方可解锁的股份数=2025年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补偿股份数。 2、第二次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：（1）合格审计机构针对2026年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；（2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。 交易对方可解禁的股份数=（2025年度承诺净利润＋2026年度承诺净利润）÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。 3、第三次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：（1）针对2027年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具； （2）合格审计机构已经出具减值测试报告； （3）交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。 交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产期末减值补偿股份数。 交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 此外，交易对方创联智光、宁波铖丰皓的全体股东已出具穿透锁定的承诺函，承诺就交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股份在完成全部解锁前，不会以任何形式转让其持有的交易对方股权，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有其通过交易对方间接享有的与上市公司股份有关的权益。若交易对方所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，其将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行作出的上述承诺，其违规减持所得收益归上市公司所有，并同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。 （六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排 各方同意，由上市公司聘请审计机构对生一升在本次重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具专项审计报告。 各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出30 具之日起 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 （七）支付现金购买资产 本次交易中现金支付比例为11.00%，现金支付金额为1,738.00万元，资金来源为自有资金。本次交易的现金对价将自交割日之日起二十个工作日内一次性向交易对方支付。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易已履行的决策及审批程序 截至本核查意见签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性意见；2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议、第二届董事会第十四次（临时）会议和第二届监事会第十二次会议审议通过； 3、上市公司与交易对方于2024年11月13日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》； 4、本次交易草案及相关议案已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议、第二届董事会第十七次（临时）会议、第二届监事会第十五次会议审议通过； 5、上市公司与交易对方于2025年4月22日签署了本次交易的《补充协议》《业绩承诺及补偿协议》； 6、上市公司2025年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案； 7、上市公司与交易对方于2025年7月15日签署了本次交易的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》； 8、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过； 9、本次交易已获得中国证监会注册； 10、交易对方均已履行截至本核查意见签署日阶段所需的内部授权或批准。 截至本核查意见签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次发行股份购买资产的实施情况 （一）标的资产过户情况 武汉市市场监督管理局已于2025年9月29日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司100%股权已变更登记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公司持有标的公司100%股权。 截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前持有标的公司100.00%股权。 （二）验资情况 2025年10月9日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的验资报告》（众环验字（2025）0100033号）。根据该验资报告，截至2025年9月29日，上市公司变更后的注册资本为人民币128,780,802.00元，股本为人民币128,780,802.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年10月13日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份6,406,376股，登记后股份总数128,780,802股。 截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 （四）现金对价支付情况 截至本核查意见签署日，上市公司对交易对方现金对价部分尚未支付完毕。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2025年9月29日，标的公司进行了工商变更登记手续，就标的公司的董事、监事、章程等变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事由5名调整为1名，监事及部分高级管理人员进行了变更。 截至本核查意见签署日，生一升的董事为赵衍霖，监事为李叶子，总经理为李鹏青，财务负责人为方世旺。 五、资金占用及关联担保情况 截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本核查意见签署日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、本次交易的后续事项 截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、公司尚需向交易对方完成剩余现金部分交易对价的支付； 2、公司需要聘请审计机构对标的公司过渡期间的损益情况进行专项审计并出具专项审计报告，根据专项审计报告确定过渡期损益的金额； 3、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 4 、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；5、公司尚需继续就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见签署日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 3、截至本核查意见签署日，发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 5、本次交易实施过程中，标的公司董事由5名调整为1名，监事及部分高级管理人员进行了变更。截至本核查意见签署日，生一升的董事为赵衍霖，监事为李叶子，总经理为李鹏青，财务负责人为方世旺。 6、截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 李善军 李东岳 郁超 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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