汇绿生态(001267):2025年度第四次临时股东会的法律意见书
HubeiS&HLawFirm 关于汇绿生态科技集团股份有限公司 2025年度第四次临时股东会的 法律意见书 〔2025〕山河意字第4226号 致：汇绿生态科技集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程“）之规定，湖北山河律师事务所（以下简称“本所”）接受汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公司2025年度第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的相关事项进行了见证，并在此基础上出具本法律意见书。 本所律师已得到公司如下保证：公司已经提供和披露了本所律师 认为为出具法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会 议人员及召集人资格、会议的表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的提案内容以及提案所涉及的事实或数字的 真实性或准确性发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目 的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 本次股东会由公司董事会决定召集。2025年9月29日，公司召 开开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请召开2025年度第四次临时股东会的议案》，决定公司拟于2025年10月15日 （星期三）召开2025年度第四次临时股东会，本次股东会采取现场 投票与网络投票相结合的方式召开。 2025年9月30日，公司董事会以公告形式在巨潮资讯网及深圳 证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《汇绿生态科技集团股份有限公司关于召开2025年度第四次临时股东会的通知》 （简称“《股东会通知》”），公司董事会已在上述会议通知中载明本次股东会的会议召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议地点、会议审议事项及会议登记事项等内容，并按照《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。本次股东会股权登记日为2025年10月9日。 （二）本次股东会的召开 本次股东会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。 现场会议于2025年10月15日（星期三）下午14:30在湖北省 公司董事长李晓明先生主持本次股东会，有关本次股东会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东授权代表。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票平台 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2025年10月 15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月15 日上午9:15-下午15:00。 经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格和召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会 的自然人股东的持股证明和个人身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人共3人，代表有表决 权股份228,840,370股，占公司有表决权股份总数的29.1827％。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参与网络投 票的股东共计276人，代表有表决权股份190,713,661股，占公司有 表决权股份总数的24.3206％。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公 司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共275人，20,686,681 代表有表决权股份 股，占公司有表决权股份总数的 2.6381％。 综上，出席本次股东会的股东人数共计279人，代表有表决权股 除上述出席本次股东会人员以外，公司董事和高级管理人员通过 现场及视频方式出席、列席了本次股东会，本所律师以现场方式列席了本次股东会。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提 供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）本次股东会的召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、 行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 （一）本次股东会审议的提案 根据《股东会通知》，公司董事会提请本次股东会审议的提案为：
年9月30日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站等中国证监会指定 信息披露。 经本所律师见证，本次股东会实际审议的议案与《股东会通知》 所述内容相符，本次股东会没有对《股东会通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案的情形。 （二）本次股东会的表决程序 经核查，本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行 表决，出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式就会议通知载明的议案进行了表决，现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn）进行了网络投票，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议 案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （三）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《上市公司 股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律法规的议案 表决结果：同意419,044,531股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9262％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0722％；弃权6,600股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0016％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,377,181股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5039％；反对302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃权6,600股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0319％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项有关联关系的股东，已回避表决。 2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案 2.01 本次交易方案概述 表决结果：同意419,039,931股，占出席本次股东会有效表决权 决权股份总数的0.0722％；弃权11,200股（其中，因未投票默认弃 权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0027％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,372,581股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4816％；反对302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃权11,200股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0541％。 2.02本次交易方案概述-发行股份及支付现金购买资产 表决结果：同意419,039,931股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9251％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0722％；弃权11,200股（其中，因未投票默认弃 权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0027％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,372,581股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4816％；反对302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃权11,200股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0541％。 2.03本次交易方案概述-募集配套资金 表决结果：同意419,039,931股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9250％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0722％；弃权11,800股（其中，因未投票默认弃 权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,371,981股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4787％；反对302,9001.4642 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％；弃 权11,800股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0570％。 2.04发行股份及支付现金购买资产具体方案 表决结果：同意419,039,331股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9250％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0722％；弃权11,800股（其中，因未投票默认弃 权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,371,981股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4787％；反对302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃权11,800股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0570％。 2.05发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行股票的种类、 面值及上市地点 表决结果：同意419,039,331股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9250％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0722％；弃权11,800股（其中，因未投票默认弃 权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,371,981股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4787％；反对302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃权11,800股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0570％。 2.06发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行对象及发行方 式 表决结果：同意419,039,331股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9250％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0722％；弃权11,800股（其中，因未投票默认弃 权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,371,981股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4787％；反对302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃权11,800股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0570％。 2.07发行股份及支付现金购买资产具体方案-定价依据、定价基 准日及发行价格 表决结果：同意419,039,331股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9250％；反对302,300股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0721％；弃权12,400股（其中，因未投票默认弃 权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0030％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,371,981股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4787％；反对302,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4613％；弃权12,400股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0599％。 2.08发行股份及支付现金购买资产具体方案-交易价格和支付方 式 419,033,731 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9236％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0722％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃 权5,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,366,381股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4517％；反对302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃权17,400股（其中，因未投票默认弃权5,900股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0841％。 2.09发行股份及支付现金购买资产具体方案-发行数量 表决结果：同意419,039,331股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9250％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0722％；弃权11,800股（其中，因未投票默认弃 权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,371,981股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4787％；反对302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃权11,800股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0570％。 2.10发行股份及支付现金购买资产具体方案-锁定期安排 表决结果：同意419,004,631股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9167％；反对302,300股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0721％；弃权47,100股（其中，因未投票默认弃 权35,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,337,281股，占出席 98.3110 302,300 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4613％；弃权47,100股（其中，因未投票默认弃权35,600股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的0.2277％。 2.11发行股份及支付现金购买资产具体方案-业绩承诺、补偿及 奖励安排 表决结果：同意419,039,931股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9251％；反对302,300股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0721％；弃权11,800股（其中，因未投票默认弃 权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,372,581股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4816％；反对302,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4613％；弃权11,800股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0570％。 2.12发行股份及支付现金购买资产具体方案-标的公司过渡期损 益安排 表决结果：同意419,039,931股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9251％；反对302,300股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0721％；弃权11,800股（其中，因未投票默认弃 权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,372,581股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4816％；反对302,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4613％；弃权11,800股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0570％。 2.13发行股份及支付现金购买资产具体方案-滚存未分配利润安 排 表决结果：同意419,037,731股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9246％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0722％；弃权13,400股（其中，因未投票默认弃 权1,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0032％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,370,381股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4710％；反对302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃权13,400股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0648％。 2.14发行股份及支付现金购买资产具体方案-决议的有效期 表决结果：同意419,037,731股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9246％；反对302,300股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0721％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃 权1,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0033％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,370,381股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4710％；反对302,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4613％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0677％。 2.15募集配套资金具体方案 表决结果：同意419,068,731股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9320％；反对271,900股，占出席本次股东会有效表 0.0648 13,400 决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃 权1,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0032％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,401,381股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6209％；反对271,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3144％；弃权13,400股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0648％。 2.16募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点 表决结果：同意419,037,731股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9246％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0722％；弃权13,400股（其中，因未投票默认弃 权1,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0032％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,370,381股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4710％；反对302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃权13,400股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0648％。 2.17募集配套资金具体方案-发行对象和发行方式 表决结果：同意419,037,731股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9246％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0722％；弃权13,400股（其中，因未投票默认弃 权1,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0032％。 20,370,381 其中，中小股东投资者表决情况为，同意 股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4710％；反对302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃13,400 1,900 权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0648％。 2.18募集配套资金具体方案-定价依据、定价基准日和发行价格 表决结果：同意419,031,231股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9230％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0722％；弃权19,900股（其中，因未投票默认弃 权8,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0047％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,363,881股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4396％；反对302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃权19,900股（其中，因未投票默认弃权8,400股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0962％。 2.19募集配套资金具体方案-发行规模及发行数量 表决结果：同意419,035,231股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9240％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0722％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃 权4,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0038％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,367,881股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4589％；反对302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0769％。 2.20 - 募集配套资金具体方案锁定期安排 表决结果：同意419,037,431股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9245％；反对302,300股，占出席本次股东会有效表 权2,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,370,081股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4695％；反对302,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4613％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0691％。 2.21募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排 表决结果：同意419,036,831股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9244％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0722％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃 权2,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,369,481股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4666％；反对302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0691％。 2.22募集配套资金具体方案-募集资金用途 表决结果：同意419,036,831股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9244％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0722％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃 权2,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034％。 20,369,481 其中，中小股东投资者表决情况为，同意 股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4666％；反对302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃14,300 2,800 权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0691％。 2.23募集配套资金具体方案-决议有效期 表决结果：同意419,037,431股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9245％；反对302,300股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0721％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃 权2,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034％。 其中，中小股东投资者表决情况为，同意20,370,081股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4695％；反对302,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4613％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.0691％。 本项议案及以上子议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次 股东会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项及子议案有关联关系的股东，已回避表决。 3.关于本次交易构成关联交易的议案 表决结果：同意419,036,831股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9244％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 0.0722 14,300 决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃 权2,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,369,481股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4666％；反对302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃权 14,300股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席本次股东会 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项有关联关系的股东，已回避表决。 4.关于本次交易构成重大资产重组的议案 表决结果：同意419,054,431股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9286％；反对285,300股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0680％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃 权2,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,387,081股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5517％；反对285,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3791％；弃权 14,300股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的0.0691％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项有关联关系的股东，已回避表决。 5.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和四十四条规定的议案 表决结果：同意419,053,831股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9284％；反对285,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0682％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃 权2,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,386,481股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5488％；反对285,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3820％；弃权 14,300股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的0.0691％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项有关联关系的股东，已回避表决。 6.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市的议案 表决结果：同意419,053,831股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9284％；反对285,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0682％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃 权2,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,386,481股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5488％；反对285,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3820％；弃权 14,300股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的0.0691％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项有关联关系的股东，已回避表决。 7.关于《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的 议案 表决结果：同意419,036,831股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9244％；反对302,400股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0721％；弃权14,800股（其中，因未投票默认弃 权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,369,481股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4666％；反对302,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4618％；弃权 14,800股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的0.0715％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项有关联关系的股东，已回避表决。 8.关于签署《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议》及《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议》的议案 表决结果：同意419,036,831股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9244％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0722％；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃 权2,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,369,481股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4666％；反对302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃权 14,300股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的0.0691％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项有关联关系的股东，已回避表决。 9.关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第 三十条规定情形的议案 表决结果：同意419,035,231股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9240％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0722％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃 权4,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0038％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,367,881股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4589％；反对302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃权 15,900股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的0.0769％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项有关联关系的股东，已回避表决。 10.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 表决结果：同意419,032,831股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9234％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 0.0722 18,300 决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃 权6,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0044％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,365,481股，占出席本次 占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的0.0885％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项有关联关系的股东，已回避表决。 11.关于公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案 表决结果：同意419,032,831股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9234％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0722％；弃权18,300股（其中，因未投票默认弃 权6,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0044％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,365,481股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4473％；反对302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的0.0885％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项有关联关系的股东，已回避表决。 12.关于在本次交易首次公告日前公司股票价格是否异常波动 的说明的议案 表决结果：同意419,032,831股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9234％；反对302,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0722％；弃权18,300股（其中，因未投票默认弃 权6,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0044％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,365,481股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4473％；反对302,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4642％；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的0.0885％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项有关联关系的股东，已回避表决。 13.关于本次交易前2个月内购买、出售资产情况的议案 表决结果：同意419,032,831股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9234％；反对302,400股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0721％；弃权18,800股（其中，因未投票默认弃 权7,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0045％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,365,481股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4473％；反对302,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4618％；弃权 18,800股（其中，因未投票默认弃权7,300股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的0.0909％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项有关联关系的股东，已回避表决。 14.关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价的公允性的议案 表决结果：同意419,033,431股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9235％；反对271,300股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0647％；弃权49,300股（其中，因未投票默认弃 权6,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0118％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,366,081股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4502％；反对271,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3115％；弃权 49,300股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的0.2383％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项有关联关系的股东，已回避表决。 15.关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的 议案 表决结果：同意419,033,431股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9235％；反对302,300股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0721％；弃权18,300股（其中，因未投票默认弃 权6,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0044％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,366,081股，占出席本次 98.4502 302,300 股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％；反对 股， 占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4613％；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占出席本次股东会 0.0885 中小股东有效表决权股份总数的 ％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项有关联关系的股东，已回避表决。 16.关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议 案 表决结果：同意419,033,431股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9235％；反对302,300股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0721％；弃权18,300股（其中，因未投票默认弃 权6,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0044％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,366,081股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4502％；反对302,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4613％；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的0.0885％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项有关联关系的股东，已回避表决。 17.关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议 案 表决结果：同意419,033,431股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9235％；反对302,300股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0721％；弃权18,300股（其中，因未投票默认弃 权6,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0044％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,366,081股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4502％；反对302,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4613％；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的0.0885％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项有关联关系的股东，已回避表决。 18.关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案 表决结果：同意419,050,431股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9276％；反对285,300股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0680％；弃权18,300股（其中，因未投票默认弃 权6,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0044％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,383,081股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5324％；反对285,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3791％；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的0.0885％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项有关联关系的股东，已回避表决。 19.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性说明的议案 表决结果：同意419,050,431股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9276％；反对285,300股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0680％；弃权18,300股（其中，因未投票默认弃 权6,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0044％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,383,081股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5324％；反对285,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3791％；弃权 18,300股（其中，因未投票默认弃权6,800股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的0.0885％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项有关联关系的股东，已回避表决。 20.关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议 案 表决结果：同意419,247,931股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9270％；反对285,300股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0680％；弃权20,800股（其中，因未投票默认弃 权9,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0050％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,380,581股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5203％；反对285,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3791％；弃权 20,800股（其中，因未投票默认弃权9,300股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的0.1005％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 21.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 表决结果：同意419,047,931股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9270％；反对285,300股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0680％；弃权20,800股（其中，因未投票默认弃 权9,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0050％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,380,581股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5203％；反对285,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3791％；弃权 20,800股（其中，因未投票默认弃权9,300股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的0.1005％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项有关联关系的股东，已回避表决。 22.关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交 易相关事宜的议案 表决结果：同意419,047,931股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9270％；反对285,300股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0680％；弃权20,800股（其中，因未投票默认弃 权9,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0050％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,380,581股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5203％；反对285,300股，1.3791 占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％；弃权 20,800股（其中，因未投票默认弃权9,300股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的0.1005％。 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 与该审议事项有关联关系的股东，已回避表决。 23.关于增加公司及控股子公司年度担保、融资额度的议案 表决结果：同意419,247,331股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.9269％；反对285,900股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.0681％；弃权20,800股（其中，因未投票默认弃 权9,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0050％。 其中，中小投资者表决情况为，同意20,379,981股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5174％；反对285,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3820％；弃权 20,800股（其中，因未投票默认弃权9,300股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的0.1005％。 本项议案为股东会特别决议事项，已经由出席本次股东会的股东 （包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。 以上相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五 入造成。 本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法 律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合有 关法律、法规及《上市公司股东会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；出席本次股东会人员和召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法、有效。 本法律意见书一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖 章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《湖北山河律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司2025年度第四次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 湖北山河律师事务所 （盖章） 负责人： 付海亮 经办律师： 谭锐锋 经办律师： 欧阳松 年 月 日 中财网
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