西部建设(002302):中建西部建设股份有限公司利润分配管理规定（2025年修订）
（2025年修订） 1 总则 1.1 目的和依据 为进一步完善和规范中建西部建设股份有限公司（以下简称“公 司”）利润分配行为，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保 护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会《上市公司信息披 露管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本规定。 1.2 适用范围 本规定适用于中建西部建设股份有限公司母公司。 1.3 管理原则 健全机制、规范透明、持续稳定、合理回报。 1.4 主要应对的风险 主要应对因未充分识别上市公司利润分配相关国家法律法规要求， 执行过程不规范可能导致公司实施利润分配行为不合规的风险。 主要应对因利润分配不合理或不合规，可能对企业和投资者之间的 经济关系造成不利影响的风险。 2 利润分配政策及原则 2.1 公司实行同股同利的股利政策和连续稳定的利润分配政策，股 东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。 具体的利润分配政策为： 2.1.1 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式分配股利； 2.1.2 公司应优先采用现金分红的利润分配方式； 2.1.3 除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方 式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的10%，且 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%； 2.1.4 在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在 满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案； 2.1.5 公司在有条件的情况下，拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不进行资本公积转增股本的，半年度财 务报告可以不经审计。 2.2 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资 者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 2.2.1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分 之八十； 2.2.2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分 之四十； 2.2.3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分 之二十； 2.2.4 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理； 2.2.5 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 2.3 公司的利润分配政策属公司董事会和股东会的重要决策事项，不得随意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分 配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化确实需要调整的，公司应本着维护广大股东利益的 原则，经过详细论证后由董事会做出决议，然后提交股东会审议， 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2.4 公司利润分配方案由公司董事会提出，经公司股东会审议批准后实施。 2.5 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股 东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制 定具体的中期分红方案。 2.6 公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中 可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 2.7 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2.8 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2.9 公司以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 2.10 公司分红如扣税的，应说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。 3 利润分配顺序 3.1 公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据相关法律 法规及《公司章程》规定，公司税后利润按下列顺序分配： 3.1.1 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取； 3.1.2 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； 3.1.3 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； 3.1.4 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 3.2 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 3.3 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。 4 股东回报规划及利润分配方案 4.1 公司应综合考虑盈利能力、经营业绩、现金流量、财务状况、发展规划、资金成本以及外部融资环境等因素制定持续、稳定的股 东回报规划。回报规划需充分听取独立董事及中小股东的意见， 依据《公司章程》决策程序，在董事会审议通过后，提交股东会 审议决定。 4.2 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜后，制定年度利润分配方案和中期利 润分配方案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立 董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东的意见，在考 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报原则下形成利润分配预案， 提交股东会审议。 4.3 股东会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利。董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的 投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 5 利润分配监督约束 5.1 审计与风险委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计与风 险委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报 规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相 应信息披露的，应当督促其及时改正。 5.2 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并 形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事认为现金分红具 体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 5.3 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。 5.4 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事 项加以提示。 5.5 公司审议调整或者变更利润分配政策，股东会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以 向公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相 有偿方式进行征集。 6 利润分配的执行及信息披露 6.1 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6.2 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红 政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经 过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 6.3 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。 6.4 公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容： 6.4.1 按照《公司法》和《公司章程》规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分 配总额及其来源； 6.4.2 本期利润分配尤其是现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的 摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分 配中所占比例及其合理性。《公司章程》规定以现金方式要约 回购股份的资金视同为现金分红的，还应当单独披露该种方式 计入现金分红的金额和比例； 6.4.3 利润分配方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等； 6.4.4 公司的现金分红水平是否与所处行业上市公司平均水平存在重大差异，如是，应当进一步说明原因。 6.5 公司在披露利润分配方案时，应对下列事项进行专项说明： 6.5.1 是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求； 6.5.2 分红标准和比例是否明确和清晰； 6.5.3 相关的决策程序和机制是否完备； 6.5.4 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 6.5.5 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； 6.5.6 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 6.6 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年 净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露下列内 容： 6.6.1 结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水 平较低原因的说明； 6.6.2 留存未分配利润的预计用途以及收益情况； 6.6.3 公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； 6.6.4 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 6.7 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控 股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回 报水平拟采取的措施。 6.8 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融 资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权 投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除 外）等财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的50%以上，不 进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，公司应当 在披露利润分配方案的同时，结合前述财务报表列报项目的具体情 况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报水平 的规划。 6.9 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于上市公司股东净利润的100%，且达到或者超过当期末可供分配利润的 50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是 否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使 用募集资金补充流动资金等内容。 6.10 公司存在下列任一情形的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否 导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营： 6.10.1最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见 的审计报告，且实施现金分红的； 6.10.2报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量 净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。 6.11 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开 股东会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 6.12 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的 股本基数。公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案 时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施 前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调 整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案 实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。 7 附则 7.1 本规定未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。 7.2 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，修改本规定，并报股东会批准。原《中建西部建 设股份有限公司利润分配管理规定（2020年版）》同时废止。 7.3 本规定自股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。 中财网
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