跃岭股份(002725):总经理工作细则（2025年10月）
总经理工作细则 第一章 总则 第一条为规范浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《公司法》和《浙江跃岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。 第二条本细则所称经理人员，包括公司总经理、副总经理，以及《公司章程》规定的除董事会秘书以外的其他高级管理人员。 第三条公司经理人员的任职资格、产生方式、任期、薪酬待遇，按《公司章程》及公司其他管理制度和董事会有关决议的规定执行。 第四条公司经理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。 第五条公司经理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。 第六条公司经理人员的任职资格、产生方式、任期、薪酬待遇，按《公司章程》及公司其他管理制度和董事会有关决议的规定执行。公司经理人员及其构成发生变动应经董事会审议批准。 第二章 经理人员的责任 第七条经理人员除应当履行法律、法规和公司章程规定的诚信义务和勤勉的义务外，还应当遵守本细则规定的责任。 第八条经理人员应当接受董事会薪酬与考核委员会的考核。 第九条经理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）列席股东会和董事会，并对股东、股东代表、董事的质询进行答复。 （二）在其职责范围内行使权利，不得越权； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息； 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该经理人员本身的合法利益有要求。 第十条经理人员及其配偶、子女持有公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第十一条经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为人民币300万元以上（含300万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第三章 经理人员的职权 第十二条除行使《公司章程》赋予的职权外，总经理还可行使下列职权：（一）关注公司信息披露，配合公司及董事会秘书开展的信息披露工作，组织领导公司内部控制的日常运行，做出日常经营的其他决策； （二）提议召开董事会临时会议； （三）对董事会决议持有异议时，有权请求复议一次，在申请复议期间，应严格执行董事会决议； （四）因故不能履行职责时，有权临时指定一位副总经理代行职务；第十三条财务总监为公司财务负责人，分管公司财务管理工作。 第十四条副总经理及财务总监就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作。 第十五条非董事兼任的总经理有权列席董事会会议。 根据董事会需要，总经理还可以指定其他经理人员列席董事会会议。 未兼任董事的总经理和其他经理人员在董事会会议上没有表决权。 第十六条总经理在《公司章程》规定限度内自行决定关联交易、购买出售重大资产、借款和委托理财等事项的，应当在其后最近一次召开的董事会会议上向董事进行报告。经理等高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。 第十七条年度董事会上，总经理应当代表经理人员，就上一年度的整体工作情况向董事会作详细全面的报告。 第十八条总经理决定其他经理人员的分工及各自相应的职权，报董事会备案。 第十九条总经理、副总经理可根据公司法定代表人的授权，代表公司对外签署协议。该协议对公司具有约束力。 第四章 总经理办公会议 第二十条总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能主持会议时，可以指定一名其他经理人员主持会议。 副总经理、财务总监可以向总经理提议召开总经理办公会。 第二十一条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第二十二条总经理办公会议由经理人员出席。 董事长、董事会秘书有权列席会议，董事长有权指派未兼任经理人员职务的董事列席会议。 总经理可以要求相关部门经理、项目负责人列席会议。 第二十三条总经理办公会议不实行表决制。 总经理办公会议所议事项，出席人员有权发表意见，列席人员经总经理或主持会议的其他经理人员的许可后也可以发表意见。在保障出席或列席人员充分发表意见的前提下，由总经理或主持会议的其他经理人员作出决定。 如果总经理或主持会议的其他经理人员与具体分管业务的副总经理或部门经理就决定事项发生严重分歧意见时，应将会议讨论详细情况报告董事长。 董事长与总经理或主持会议的其他经理人员的决定意见一致的，按此执行。 董事长不同意总经理或主持会议的其他经理人员的决定意见，或董事长认为有必要提请董事会决定的，应当提请董事会决定。 第二十四条总经理办公会议应制作会议纪要。会议纪要应包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名； （二）会议出席人员、列席人员及记录员的姓名； （三）会议议程； （四）会议发言要点； （五）会议决定事项。 出席会议的经理人员和记录员应当在会议纪要上签名。 列席会议的人员如发表意见并有会议纪要记录在案的，可以要求在会议纪要上签名确认。 第二十五条总经理办公会议的会议纪要是经理人员对其作出的决定承担责任的重要依据。出席会议的经理人员及列席会议的相关人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 会议纪要由公司总经理办公室保存，保存期十年。 第五章 附则 第二十六条本细则由总经理制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。 第二十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。 第二十八条本细则由总经理办公室负责解释。 浙江跃岭股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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