*ST南置(002305):中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
关主体买卖股票情况自查报告的核查意见 南国置业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南国置业”）拟将房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售给控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司上海泷临置业有限公司（以下简称“本次交易”）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为自上市公司首次披露本次交易事项前6个月之日至重组报告书首次披露之前一日的期间，即2024年10月25日至2025年9月17日（以下简称“自查期间”）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 根据《重组管理办法》《准则第26号》等相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括如下主体： （1）上市公司及董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； （2）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（3）上市公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（4）交易对方及其董事、监事、高级管理人员； （5）标的公司及其部分董事、监事、高级管理人员； （6）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； （7）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； （8）前述1至7项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 三、本次交易核查范围内相关机构及人员买卖上市公司股票的情况 根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关人员出具的声明及承诺文件，在自查期间内，除以下自然人和法人存在买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体如下： （一）相关自然人买卖南国置业股票情况
1、钱坤和曾楒楒出具的声明与承诺 针对钱坤上述买卖上市公司股票的情况，钱坤出具了如下声明与承诺：“1、本人未参与南国置业本次重大资产重组方案的制定及决策，在南国置业本次重大资产重组首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖南国置业股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对南国置业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与南国置业本次重大资产重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露任何与本次重大资产重组有关的信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、除南国置业公开披露的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖南国置业股票的指示或建议。 3、若上述买卖南国置业股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本人承诺将相关交易所得收益上缴南国置业。 4、除本人在核查期间存在的上述买卖南国置业股票情况外，本人不存在其他买卖南国置业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖南国置业股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、自本声明与承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖南国置业股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖南国置业股票。 6、本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”针对钱坤上述买卖上市公司股票的情况，曾楒楒出具了如下声明与承诺：“1、本人未参与南国置业本次重大资产重组方案的制定及决策，未向他人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息。本人配偶钱坤于核查期间买卖南国置业股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对南国置业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与南国置业本次重大资产重组不存在关联关系，钱坤不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2 、除南国置业公开披露的信息外，钱坤从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖南国置业股票的指示或建议。 3、若上述买卖南国置业股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本人承诺督促钱坤将相关交易所得收益上缴南国置业。 4、除钱坤在核查期间存在的上述买卖南国置业股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖南国置业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖南国置业股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、自本声明与承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖南国置业股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖南国置业股票。 6、本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”2、张维荣出具的声明与承诺 针对张维荣上述买卖上市公司股票的情况，张维荣出具了如下声明与承诺：“1、本人未参与南国置业本次重大资产重组方案的制定及决策，在南国置业本次重大资产重组首次披露前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖南国置业股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对南国置业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与南国置业本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、除南国置业公开披露的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖南国置业股票的指示或建议。 3、若上述买卖南国置业股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本人承诺将相关交易所得收益上缴南国置业。 4、除本人在核查期间存在的上述买卖南国置业股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖南国置业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖南国置业股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、自本声明与承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖南国置业股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖南国置业股票。 6、本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”3、黄超出具的声明与承诺 针对黄超上述买卖上市公司股票的情况，黄超出具了如下声明与承诺：“1、本人未参与南国置业本次重大资产重组方案的制定及决策，在南国置业本次重大资产重组首次披露前并不知悉该事项。在本人买卖股票前，本人并不知悉上海泷临将被确定为本次重大资产重组的交易对方。本人于核查期间买卖南国置业股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对南国置业投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与南国置业本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、除南国置业公开披露的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖南国置业股票的指示或建议。 3、若上述买卖南国置业股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件要求，本人承诺将相关交易所得收益上缴南国置业。 4、除本人在核查期间存在的上述买卖南国置业股票情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖南国置业股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者指示、建议他人买卖南国置业股票、从事市场操作等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、自本声明与承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属将严格遵守法律、法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖南国置业股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或指示、建议他人买卖南国置业股票。 6、本人对本声明和承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本声明和承诺函的各项声明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”（二）相关机构买卖南国置业股票情况 自查期间，本次重组的独立财务顾问中信建投买卖上市公司股票的情况如下：
本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。 本公司承诺，本公司不存在利用内幕信息买卖南国置业股票的情况，不存在因涉嫌南国置业本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的36 情况，最近 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。” 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关方及证券服务机构出具的自查报告等资料，在相关各方出具的自查报告及承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖南国置业股票的行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍；核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖南国置业股票的行为。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 贺承达 王玉明 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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