高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司治理制度的议案》。具体情况如下：
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原由监事会行使的规定职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。
本议案尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过该事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。
基于上述取消监事会的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》的要求，公司拟对《公司章程》进行相应修订，并提请股东会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及工商变更登记、备案等相关事宜。
| 修订前（原章程） | 修订后（新章程） |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条北京利尔高温材料股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其
他有关规定，由北京天图兴业创业投资有限公
司及赵继增等21名自然人将其共同投资的北
京利尔耐火材料有限公司依法整体变更成立的
股份有限公司；公司在北京市工商行政管理局
注册登记，并于2007年12月28日取得了变更
后的企业法人营业执照，统一社会信用代码为
911100007226626717。 | 第二条北京利尔高温材料股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其
他有关规定，由北京天图兴业创业投资有限公
司及赵继增等21名自然人将其共同投资的北京
利尔耐火材料有限公司依法整体变更成立的股
份有限公司；公司在北京市昌平区市场监督管
理局注册登记，取得了变更后的企业法人营业
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911100007226626717。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定
代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。 | 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司
的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。 |
| 第十四条公司党组织的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产
经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在
公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、 | 第十四条公司党组织的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营
开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司
的贯彻执行；
（三）支持股东会、董事会、总裁、经营层依 |
| 总裁、经营层依法行使职权；
…… | 法行使职权；
…… |
| 第二十二条公司发行的股票，以人民币标
明面值。 | 第二十二条公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 |
| 第二十五条公司股份数为119,049.0839
万股，均为普通股。 | 第二十五条 公司已发行的股份数为
119,049.0839万股，均为普通股。 |
| 第二十六条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十七条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
他方式。 |
| 第二十九条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第三十二条公司的股份可以依法转让。 | 第三十二条公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十五条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 | 第三十五条公司董事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 |
| 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限
制。
…… | 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… |
| 第五章 股东和股东大会股东会
第一节 股东 | 第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第四十条公司股东大会股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会股东会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| | 第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第四十一条董事、高级管理人员执行公司 | 第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级 |
| 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
或执行董事向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第四十四条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。 |
| 第四十五条公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供
资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显
不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 | 第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保； |
| 金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不
具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不
具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担
保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提
供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际
控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债
务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、
商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照
本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、
股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当
回避表决。
公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占
公司资产。公司股东滥用股东权利侵占公司资
产，给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担相关法律责任。
如果发生控股股东侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形的，公司董事会应
立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申
请司法冻结，并采取有效措施要求控股股东停
止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任，
如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，应
通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占
的资产或赔偿损失。
公司董事、监事、总裁及其他高级管理人
员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、
纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产
的，公司将对责任人给予处分；情节严重的，
公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相
关刑事责任。 | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司董事、高级管理人员有自觉维护公司
资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东
及其附属企业侵占公司资产的，公司将对责任
人给予处分；情节严重的，公司将予以罢免，
并将其移送司法机关追究相关刑事责任。 |
| | 第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十六条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； | 第四十九条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 |
| （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十七条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会股东会决定的其
他事项。 | 损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 |
| 第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东大会股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过50%的担保对象
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 | 第五十条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 |
| 第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时； | 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时； |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 第五十条本公司召开股东大会的地点为：
公司住所所在地或董事会决定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。股东出席现场会议的，由会议召集人和出
席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定，通过深圳证券交
易所交易系统和深圳信息有限公司上市公司股
东大会网络系统向公司股东提供网络形式的投
票平台，为股东参加股东大会提供便利，并将
按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规
定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 | 第五十三条本公司召开股东会的地点为：
公司住所所在地或董事会决定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议方式或采
用通信方式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。 |
| 第五十二条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会，将说
明理由。 | 第五十五条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。 |
| 第五十三条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， | 第五十六条审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 |
| 监事会可以自行召集和主持。 | 委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 第五十七条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所提供有关证明材料。 | 第五十八条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提供
有关证明材料。 |
| 第五十六条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十七条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十条审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 |
| 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六
十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第六十一条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十八条股权登记日登记在册的所有普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。 | 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 |
| 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十七条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十八条委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 本条删除 |
| 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第七十一条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第七十二条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| 第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 | 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 |
| 举一人担任会议主持人，继续开会。 | 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十四条公司制订股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第七十六条公司制订股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第八十二条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十三条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 | 第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 |
| 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 |
| 第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会股东会提供便利。 | 本条删除。 |
| 第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选
人由上届董事会、或者单独或合并持有公司有
表决权股份总数的3%以上的股东提名。独立董
事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证
监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董
事制度执行。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提
名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司
职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监
事候选人由上届监事会、或者单独或合并持有
公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，
下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职
工民主选举产生。
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以
上董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用选举1人，也可以
分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者
监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或
者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满为
止。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
累积投票制具体使用办法为：
…… | 第八十九条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
董事候选人（非由职工代表担任的董事）由董
事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数
的1%以上的股东提名。独立董事的提名方式和
程序按照法律、法规和中国证监会的相关规定
和公司股东会通过的独立董事制度执行。
由职工代表担任的董事候选人由公司职工民主
选举产生。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上
董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用选举1人，也可以分散投票选举数人。
公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决
定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
累积投票制具体使用办法为：
…… |
| 第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表和一名监事参加计票和监 | 第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 |
| 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
| 第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十七条股东大会决议应当列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 | 第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 |
| 第六章 董事会
第一节 董 事 | 第六章 董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 | 第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百零二条董事由股东大会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 | 第一百零三条董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成
员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
董事可以高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 | 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 |
| 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和
要求，自觉抵制控股股东滥用控制权的行为，
对于所发现的资产占用等侵害公司利益的行
为，应立即报告，并依法追究责任人员的法律
责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和
要求，自觉抵制控股股东滥用控制权的行为，
对于所发现的资产占用等侵害公司利益的行
为，应立即报告，并依法追究责任人员的法律
责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零六条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 | 第一百零七条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 |
| 董事会时生效。 | |
| 第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在
任期结束后的两年内仍然有效。 | 第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定和公司股东大会通过的
独立董事制度执行。 | 第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十二条董事会由11名董事组成，其
中，独立董事4名。公司设董事长1人，副董
事长1人。 | 第一百一十三条董事会由11名董事组成，其
中，独立董事4名，职工代表董事1名。董事
会设董事长1人，副董事长1人。 |
| 第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会股东会，并向股东大会股
东会报告工作；
（二）执行股东大会股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 |
| （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员
应当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
审计委员会成员由3名董事组成。审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
提名委员会成员由3名董事组成。提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 | 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 |
| 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会成员由3名董事组成。上市
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 | |
| 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会或股东大会批准的交易事项如下：
…… | 第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会或股东会批准的交易事项如下： |
| 第一百一十七条董事会设董事长1人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十八条董事会设董事长1人，副董事
长1人。董事长与副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十九条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。 |
| 第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面方式
通知全体董事和监事。 | 第一百二十一条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
或通信方式通知全体董事。 |
| 第一百二十一条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、监事会或者全体独立董事
过半数提议时，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百二十二条合计持有10%以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十二条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：书面或口头方式；通知时限为：
会议召开前5日。 | 第一百二十三条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为书面或通信方式，通知时限为会
议召开前5日。 |
| 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十六条董事会决议表决方式为：举手
表决或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 | 第一百二十七条董事会决议表决方式为：举手
表决、书面投票表决或电子通讯方式表决。
董事会会议可以通过现场会议、通讯方式（含
视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召
开。在保障董事充分表达意见的前提下，董事
可以采用视频、电话、传真、电子邮件、电子
签名等方式进行表决并签署会议文件。董事在
会议决议上签字即视为出席了相关会议。非以
现场方式召开的，以视频显示、在电话会议中
发言、规定期限内实际收到传真、电子邮件或
电子签名等签字文件，或者收到董事提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
人数。 |
| 新增 | 第三节 独立董事
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女； |
| | （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责： |
| | （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十六条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| | 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会
第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百四十条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十一条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会会议表决方式为举手表决、书面投
票表决或电子通讯方式表决。会议可以通过现
场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场
与通讯相结合的方式召开。在保障委员充分表
达意见的前提下，可以用书面、传真、电子邮
件、电子签名等方式进行表决并签署会议文件。
审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席
了相关会议并同意会议决议内容。非以现场方 |
| | 式召开的，以视频显示、在电话会议中发言、
规定期限内实际收到传真、电子邮件或电子签
名等签字文件，或者收到委员提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第一百三十一条本章程第一百零一条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第
一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规 | 第一百四十六条本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 |
| 定，同时适用于高级管理人员。 | 定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十二条在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 | 第一百四十七条在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十三条总裁每届任期三年，总裁连聘
可以连任。 | 第一百四十八条总裁每届任期三年，可以连
任。 |
| 第一百三十八条副总裁协助总裁履行有关职
责。公司在总裁工作细则中规定副总裁的任免
程序、副总裁与总裁的关系，以及副总裁的职
权范围。 | 第一百五十三条副总裁协助总裁履行有关职
责。公司在总裁工作细则中规定副总裁的任免
程序以及副总裁的职权范围。 |
| 第一百四十条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第八章监事会 | 整章删除 |
| 第一百五十六条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十七条公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。 | 第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。 |
| 第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。 | 第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 |
| 股东大会股东会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。 |
| 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第二节 内部审计
第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百六十三条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部
负责人向董事会负责和报告工作。 | 第二节 内部审计
第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十四条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十八条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 | 第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。 |
| 第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须 | 第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所必 |
| 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
| 第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以通信方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十一条公司召开股东大会的会议通
知，以在中国证监会指定披露上市公司信息的
媒体上以公告方式进行。 | 第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，
以公告进行。 |
| 第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，
应在会议召开十日前将以专人送出、传真、电
子邮件或邮寄的书面方式通知全体董事和监
事；董事会临时会议的通知，应于会议召开五
日前以电话、视频等口头方式，或专人送达、
传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体董
事和监事。 | 第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，
将以专人送出、电话、短信、微信、传真、电
子邮件或邮寄的方式通知全体董事。 |
| 第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，
应在会议召开十日前以专人送出、传真、电子
邮件或邮寄的书面方式通知全体监事；监事会
临时会议的通知，应于会议召开五日前以电话、
视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮
件或邮寄的书面方式通知全体监事。 | 删除。 |
| 第一百七十四条公司通知以传真方式送出的，
以传真发出当日为送达日期；公司通知以电子
邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达
日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交
付邮局之日起第三个工作日为送达日期。 | 第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出
的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日
期；以电话、短信、微信、传真、电子邮件或
其他有效通讯方式发出的，自该些方式发出日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十六条公司在中国证券监督管理委
员会指定的报刊和网站上刊登公司公告。 | 第一百八十条公司在中国证监会指定披露上
市公司信息的媒体上刊登公司公告。 |
| 新增 | 第一百八十二条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上
市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 | 第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内， |
| 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上
市公司信息的媒体上公告。 | 第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体或者国家企业信用信息公示系
统上公告。 |
| 第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指
定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在中国证
监会指定披露上市公司信息的媒体或者国家企
业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十七条公司依照本章程第一百六十
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中
国证监会指定披露上市公司信息的媒体或者国
家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十九条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 |
| 第一百八十四条公司因下列原因解散： | 第一百九十一条公司因下列原因解散： |
| （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第一百八十五条公司有本章程前条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十二条公司有本章程前条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第一百八十六条公司因本章程第一百八十四
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十三条公司因本章程第一百九十一
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者
股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十七条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十四条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十八条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指
定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 | 第一百九十五条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指
定披露上市公司信息的媒体或者国家企业信用
信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 |
| 权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百零七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订、制定，具体情况如下：
