上海雅仕(603329):北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 二〇二五年十月 北京市中伦律师事务所 关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：上海雅仕投资发展股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“上海雅仕”或“公司”）的委托，担任发行人2024年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规范性文件，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的或由任何其他方予以引用和依赖，本所也未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他材料一同申报或予以披露，并同意将本法律意见书作为公开披露文件，依法承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、 本次发行的批准和授权 （一）发行人的内部批准和授权 2024年7月8日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于与湖北国际贸易集团有限公司签订附生效条件的<股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准湖北国际贸易集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年8月22日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于与湖北国际贸易集团有限公司签订附生效条件的<股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准湖北国际贸易集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等与本次发行相关议案。 2025年7月14日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜有效期的议案》。 2025年7月31日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜有效期的议案》。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2025年7月14日，上海证券交易所出具《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年8月21日，中国证监会出具《关于同意上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1825号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行事宜已按照内部决策程序取得所需的授权和批准，并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。 二、 本次发行的发行过程和发行结果 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”）担任本次发行的保荐人及主承销商。 根据本次发行的《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）本次发行的认购对象 本次发行的发行对象为湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”），（二）本次发行的价格和数量 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行的发行价格为8.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 2025年 5月 15日，上海雅仕召开 2024年年度股东会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 158,756,195股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股，共计派发现金红利4,762,685.85元，转增 47,626,858股，本次分配后总股本为 206,383,053股。本次权益分派除权除息日为 2025年 6月 6日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为 6.87元/股。 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量为 43,668,122股，发行数量未超过发行前公司总股本的 30%，本次发行募集资金总额为 299,999,998.14元。 （三）本次发行的相关协议 发行人已与湖北国贸于 2024年 7月 8日签署了《上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对认购价格、认购数量及金额、支付方式、限售期等事项进行了约定。 （四）本次发行的缴款与验资 2025年 9月 30日，发行人及国联民生承销保荐向本次发行认购对象湖北国贸发出《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票缴款通知书》。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 10月 13日出具的信会师报字[2025]第 ZA15083号《验资报告》，截至 2025年 10月 10日止，发行人已向湖北国贸发行人民币普通股股票 43,668,122股，募集资金总额人民币299,999,998.14元，扣除不含税的发行费用人民币 2,775,158.61元，发行人募集资金净额为人民币 297,224,839.53元，其中计入“股本”为人民币 43,668,122.00元，计入“资本公积-股本溢价”为人民币 253,556,717.53元。 综上，本所律师认为，本次发行涉及的《股份认购协议》等相关法律文件符合《注册管理办法》等相关法律法规、规章以及规范性文件的规定；本次发行过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果合法、有效。 三、 本次发行认购对象的合规性 （一）认购对象的主体资格 根据本次发行相关会议决议等资料，发行人本次发行的认购对象为发行人控股股东湖北国贸，湖北国贸具有认购本次发行的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35名，符合《注册管理办法》的相关规定。 （二）认购对象的私募基金备案情况 本次认购对象湖北国贸不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 （三）认购对象资金来源核查 根据湖北国贸出具的《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》，湖北国贸用于认购发行人本次发行股票的资金均为自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向湖北国贸提供财务资助、补偿、承诺收益或其他资金方面的协议安排的情形。 （四）关联关系核查 本次发行的认购对象系发行人的控股股东；湖北国贸认购公司本次发行的股票构成关联交易，发行人董事会及股东（大）会会议已按照相关规定履行回避程序。 综上，本所律师认为，本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》等法律法规、规章以及规范性文件的规定。 四、 结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： （一）发行人本次发行事宜已按照内部决策程序取得所需的授权和批准，并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册； （二）本次发行涉及的《股份认购协议》等相关法律文件符合《注册管理办法》等相关法律法规、规章以及规范性文件的规定；本次发行过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果合法、有效； （三）本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》等法律法规、规章以及规范性文件的规定。 截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行相应信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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