上海雅仕(603329):上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书
目录 发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ....................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7 一、发行人基本情况............................................................................................ 7 二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 7 三、本次发行概要................................................................................................ 9 四、本次发行的发行对象情况.......................................................................... 11 五、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 13 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 15 一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 15 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 16 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................... 18 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 19 第五节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 20 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 25 一、备查文件...................................................................................................... 25 二、查询地点...................................................................................................... 25 三、查询时间...................................................................................................... 26 释义
一、发行人基本情况 （一）内部决策与审批程序 2024年 7月 8日，上海雅仕独立董事召开第四届董事会独立董事 2024年第二次专门会议，审议通过了本次发行相关事项。 2024年 7月 8日，上海雅仕召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了本次发行相关事项。 2024年 8月 2日，公司收到有权国资审批单位湖北文化旅游集团有限公司出具的《湖北文化旅游集团有限公司关于同意上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，湖北文旅同意公司向特定对象发行股票的发行方案及相关事项。 2024年 8月 22日，上海雅仕召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行相关事项。 2025年 7月 14日，上海雅仕召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜有效期的议案》，且上述议案经公司第四届董事会独立董事 2025年第三次专门会议审议通过。 2025年 7月 31日，上海雅仕召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜有效期的议案》。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2025年 7月 14日，上交所出具《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 8月 26日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1825号），批复同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （三）募集资金到账及验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 10月 13日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZA15082号），截至 2025年 10月 9日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 299,999,998.14元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 10月 13日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZA15083号），截至 2025年 10月 10日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）43,668,122股，发行价格 6.87元/股，募集资金总额为 299,999,998.14元，扣除不含税发行费用人民币 2,775,158.61元，募集资金净额为人民币 297,224,839.53元，其中注册资本人民币 43,668,122.00元，资本溢价人民币 253,556,717.53元。 （四）股份登记和托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 三、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为 43,668,122股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，且未超过中国证监会同意注册的最高发行数量。 （三）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 8.95元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 2025年 5月 15日，上海雅仕召开 2024年年度股东会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 158,756,195股为基数，每股派发现金红利 0.03元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股，共计派发现金红利4,762,685.85元，转增 47,626,858股，本次分配后总股本为 206,383,053股。本次权益分派除权除息日为 2025年 6月 6日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格为 6.87元/股。 （四）募集资金金额和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 299,999,998.14元，未超过募集资金规模上限，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 2,775,158.61元后，实际募集资金净额为人民币 297,224,839.53元。 （五）发行对象 本次发行的发行对象为湖北国贸。 （六）限售期 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 本次发行对象为发行人控股股东湖北国贸，其基本情况如下： 湖北国贸为发行人的控股股东。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 截至本发行情况报告书签署之日最近一年，除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，上市公司与湖北国贸未发生其他重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上交所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行对象湖北国贸以其自有资金或自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的发行对象的投资者适当性核查结论如下： 湖北国贸被认定为风险承受能力等级为 C4的普通投资者，符合本次发行的投资者适当性要求。 （六）关于认购资金来源及股东资格情况的说明 关于本次发行认购资金来源及股东资格情况，湖北国贸已出具《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》，具体如下： “一、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金均为自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，亦不存在或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他资金方面的协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押以及发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。 “二、本公司承诺不存在以下情况：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送；（4）证监会系统离职人员入股以及离职人员不当入股。” 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称：国联民生证券承销保荐有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 法定代表人：徐春 保荐代表人：金城、周依黎 项目协办人：张泽南 项目组成员：杨宇犇、王崴崴、张智超、刘英男、夏婧 联系电话：0755-23901683 传真：0755-82764220 （二）律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 地址：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层 负责人：张学兵 经办律师：朱颖、王枫、钟洋 联系电话：021-60613666 传真：021-60613555 （三）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市黄浦区南京东路 61号 4楼 负责人：杨志国 签字注册会计师：徐立群、吴雨佳 联系电话：021-23282801 传真：021-63392558 （四）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市黄浦区南京东路 61号 4楼 负责人：杨志国 签字注册会计师：徐立群、吴雨佳 联系电话：021-23282801 传真：021-63392558 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2025年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，仅考虑本次发行新增股份变动的影响，本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股本变更为 250,051,175股，公司前十名股东示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行完成前，公司总股本为 206,383,053股，湖北国贸直接持有公司26.00%股份，为公司的控股股东，湖北省国资委通过湖北文旅间接持有湖北国贸100%股份，为公司实际控制人。 本次发行对象为湖北国贸，本次发行股票的数量为 43,668,122股。本次发行完成后，湖北国贸持股比例提升至 38.92%，仍为公司控股股东，湖北省国资委仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司的资产规模将相应增加，营运资金得到充实，资产负债率和财务风险将有所降低，有利于优化公司资本结构，提升公司运营规模和经济效益，为后续业务的持续发展提供良好保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行所募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还银行贷款，本次发行不会对公司的业务结构产生影响。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行完成后，公司董事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成前，公司控股股东为湖北国贸，实际控制人为湖北省国资委。 本次发行对象为湖北国贸，发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争、关联交易等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证监会同意注册批复。 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式、募集资金总额和发行费用、限售期、上市地点、定价及配售过程、缴款及验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定。 本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择和发行结果等各个方面公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见 经核查，发行人律师认为： 1、发行人本次发行事宜已按照内部决策程序取得所需的授权和批准，并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册； 2、本次发行涉及的《股份认购协议》等相关法律文件符合《注册管理办法》等相关法律法规、规章以及规范性文件的规定；本次发行过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果合法、有效； 3、本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》等法律法规、规章以及规范性文件的规定。 第五节 有关中介机构声明 （中介机构声明后见附页） 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）上海证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 （一）发行人：上海雅仕投资发展股份有限公司 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855号 36H室 电话：021-68596223 传真：021-58369851 （二）保荐人（主承销商）：国联民生证券承销保荐有限公司 办公地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路 6001号太平金融大厦 4102 电话：0755-23901683 传真：0755-82764220 三、查询时间 股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00 （以下无正文） 中财网
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