凯格精机(301338):北京市通商（深圳）律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
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5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的说明予以引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 6、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正文 一、本次授予所履行的批准和授权 (一)2025年8月15日，公司第二届董事会薪酬与考核委员审议通过了《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核査<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并将相关议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。 (二)2025年8月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》涉及本激励计划相关议案。 (三)2025年8月15日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》涉及本激励计划相关议案。 (四)2025年8月15日至2025年8月24日，公司将激励对象名单在公司进行了公示。截止公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会与监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。 (五)2025年9月2日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会与监事会关于公司2025年股权激励计划授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。 (六)2025年9月9日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 (七)2025年10月10日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，自此公司不再设置监事会。 (八)2025年10月15日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同时，前述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过，并发表了核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、激励计划调整情况 2025年10月15日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，调整内容如下：鉴于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，公司董事会根据公司2025年第一次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划的授予数量进行了调整。调整后，授予数量由58.65万股调整为58.39万股。除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2025年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2025年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划对授予数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 2025年10月15日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为2025年10月16日。 根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，同时本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。 本所律师认为，本次授予的授予日为交易日且距离2025年第一次股东大会时间不超过60日，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象 根据公司提供的资料及确认，本激励计划激励对象共计69人，包括公司任职的董事、高级管理人员及核心技术人员。 根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划涉及的激励对象共计69人，包括公司公告《激励计划（草案）》时在公司任职的高级管理人员及核心技术人员，不包括凯格精机时任董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 根据公司确认，本次授予对象范围调整为董事、高级管理人员及核心技术人员主要系因于洋先生于2025年10月10日被聘任为公司职工代表董事，不再担任公司研发总监导致。截至本法律意见书出具之日，除于洋先生外的其他激励对象均为在公司任职的高级管理人员及核心技术人员。 公司第三届董事会薪酬与考核委员审核了激励对象名单并出具核查意见，认为：本次拟被授予权益的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员及核心技术人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予数量和授予价格 根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予数量为58.39万股，授予价格为33.19元/股。 根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 58.65万股；同时，根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，公司董事会根据公司2025年第一次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划的授予数量进行了调整。调整后，授予数量由58.65万股调整为58.39万股。 根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股33.19元； 2、《激励计划（草案）》公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，本所律师认为，本次授予的授予数量、授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （四）本次授予的授予条件 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件的，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司确认及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月24日出具的《东莞市凯格精机股份有限公司 2024年度审计报告》 （XYZH/2025GZAA3B0116），并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述不能向激励对象授予限制性股票的情形。 根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会意见及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形，本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、本激励计划对授予数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 2、本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 3、公司尚需就本次授予履行相关信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （下接签署页） （本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》的签署页） 北京市通商（深圳）律师事务所（章） 经办律师：_____________________ 刘 问 经办律师：_____________________ 贺莉莉 负责人：_____________________ 刘 问 年 月 日 中财网
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