互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月16日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记备案的议案》，议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行相应修订，本次修订后，公司拟不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，该议案尚需提交2025年第四次临时股东大会审议。
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制
订本章程。 |
| 第二条海峡创新互联网股份有限公司
系依照《公司法》成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司以有限公司整体变更
方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码
913300007441437848。公司实行自主经营、
自负盈亏、独立核算、依法纳税。 | 第二条海峡创新互联网股份有限公司
系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。公司以有
限公司整体变更方式设立；在平潭综合实验
区行政审批局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码913300007441437848。公司
实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法
纳税。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。担任法定代表人的
董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 | 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 |
| 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。 | 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。财务总监为公司的财务负责人
（下同）。 |
| 第十二条 根据《党章》的规定，公
司设立中国共产党的组织，开展党的活动。
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方
向、管大局、保落实。公司建立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费。 | 第十三条 根据《党章》的规定，公
司设立中国共产党的组织，开展党的活动。
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方
向、管大局、保落实。公司建立党的工作机
构，为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
第十七条 公司发行的股票，以人民
币标明面值。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值，每股面值为人民币1元。 |
| 第十九条 公司发起设立时股份总数
为6,000万股，由全体发起人以净资产折股
认购，各发起人持股情况如下： | 第二十条 公司发起人为原有限公司
的全体股东，各发起人以其在原有限公司的
出资额所对应的截至2009年5月31日的净
资产折合为公司的股本6,000万股，净资产
超过股本总额部分计入资本公积。公司设立 |
| | 时的发起人、认购股份数与持股比例为： |
| 第二十条 公司股份总数为
666,847,062股，全部为人民币普通股股票。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
666,847,062股，公司的股本结构为：普通股
666,847,062股，其他类别股0股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 |
| （二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。 | 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。公司收购本公司股份，应
当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。公司收购本公司股份，应
当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董
事会会议决议。 |
| 公司依照第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
具体实施细则按照有关法律、行政法规或规
章等执行。 | 公司依照第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。具体
实施细则按照有关法律、行政法规或规章等
执行。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。股东转让股份，应当在依法设立的证券
交易所进行，或者按照国务院规定的其他方
式进行。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。股东转让股份，应当在依法设立的证券
交易所进行，或者按照国务院规定的其他方
式进行。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
和离职后半年内不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东转让其持有的本公司股份，
除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守
其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股 |
| | 份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及监管机构的相关规定。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
违反《证券法》的相关规定，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 | 第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务； |
| 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 |
| | 者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。股东提出查
阅、复制前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。未被通知参加股东会会议的股
东自知道或者应当知道股东会决议作出之
日起60日内，有权请求人民法院撤销；自
决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，
撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议，任何主体不得
以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。 |
| | 人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 | 第三十八条 审计委员会以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的 |
| 之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 |
| （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 | 第四十三条 公司的控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益，不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东及关联方使用：1）有
偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及
关联方使用；2）通过银行或非银行金融机
构向关联方提供委托贷款；3）委托控股股
东及关联方进行投资活动；4）为控股股东
及关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；5）代控股股东及关联方偿还债务；
6）中国证监会认定的其他方式。 | |
| 新增 | 第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、 |
| | 利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； | 第四十七条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案、审计委员会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本 |
| （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的
关联交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十五）审议公司发生的达到下列标
准之一的交易事项（提供担保、提供财务资
助除外）：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且 | 作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议公司发生的达到下列标
准之一的交易事项（提供担保、提供财务资
助除外）：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 |
| 绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等及深圳证券
交易所其他业务规则另有规定事项外，公司
进行同一类别且标的相关的交易时，应当按
照连续12个月累计计算的原则适用上述规
定。
（十六）公司连续12个月滚动发生委
托理财的，以该期间最高余额为交易金额，
适用前款规定；
（十七）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）公司下列提供财务资助行为，
须经股东大会审议通过：
1、被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个 | 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等深圳证券交
易所业务规则另有规定事项外，公司进行前
述交易事项规定的同一类别且标的相关的
交易时，应当按照连续12个月累计计算的
原则适用上述规定。
（十四）公司连续12个月滚动发生委
托理财的，以该期间最高余额为交易金额，
适用前款规定；
（十五）公司下列提供财务资助行为，
须经股东会审议通过：
1、被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或公司章程规定的
其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，且 |
| 月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
上市公司以对外提供借款、贷款等融
资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过50%的控
股子公司，免于适用上述规定。
（二十）对公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（二十一）审议法律、行政法规、部
门规章、中国证监会规范性文件、深圳证券
交易所规范性文件或本章程规定应由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的股票，该项授权在下一年度股东大会
召开日失效。公司年度股东大会给予董事会
前述授权的，应当就以下事项通过相关决
议：
1.本次发行证券的种类和数量；
2.发行方式、发行对象及向原股东配售
的安排；
3.定价方式或者价格区间；
4.募集资金用途；
5.决议的有效期；
6.对董事会办理本次发行具体事宜的 | 该控股子公司其他股东中不包含上市公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用上述规定。
（十六）对公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。公司年度股东会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产
20%的股票，该项授权在下一年度股东会召
开日失效。公司年度股东会给予董事会前述
授权的，应当就以下事项通过相关决议：
1.本次发行证券的种类和数量；
2.发行方式、发行对象及向原股东配售
的安排；
3.定价方式或者价格区间；
4.募集资金用途；
5.决议的有效期；
6.对董事会办理本次发行具体事宜的
授权。
除法律、行政法规、部门规章另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 授权；
7.其他必须明确的事项。 | |
| 第四十二条 公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）法律法规规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席
董事会的三分之二以上董事同意。股东大会
审议第（五）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东、及
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。 | 第四十八条 公司下列对外担保行
为，须在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（八）深圳证券交易所规定的其他担
保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席
董事会的2/3以上董事同意。股东会审议第
（六）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及 |
| 公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于
第本条第（一）项至第（四）项情形的，可
以豁免提交股东大会审议。 | 其关联方提供的担保议案时，该股东、及控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于
本条第（一）至（四）项情形的，可以豁免
提交股东会审议。 |
| 第四十四条 上市公司与关联方发生
的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股
东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公
开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联方向公司提供资金，利率
不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
（五）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。 | 第五十条 上市公司与关联方发生的
下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东
会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公
开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联方向公司提供资金，利率
不高于中国人民银行规定的贷款市场报价
利率，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和服务
的。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足本章程规定人数 | 第五十二条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 |
| 的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条 公司召开股东大会的地
点为：公司住所地及其他生产经营地所在城
市。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开，现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。股东大会通知发出后，无正当
理由的，股东大会现场会议召开地点不得变
更；确需变更的，召集人应当于现场会议召
开日两个交易日前发布通知并说明具体原
因。
公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的,视为出席。采用网络投票方
式参加股东大会的，公司将通过证券交易所
交易系统或互联网投票系统确认股东身份
的合法有效。 | 第五十三条 公司召开股东会的地点
为：为公司住所地或股东会通知中确定的其
他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开，现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。股东会通知发出后，无正当理由
的，股东会现场会议召开地点不得变更；确
需变更的，召集人应当于现场会议召开日两
个交易日前发布通知并说明具体原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。采用网络投票方式
参加股东会的，公司将通过证券交易所交易
系统或互联网投票系统确认股东身份的合
法有效。 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： | 第五十四条 本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 |
| （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 第五十五条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。经全体独立董事过半
数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 | 第五十六条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 |
| 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 | 第五十七条 单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 |
| 会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束
当日期间，召集股东持股比例（不含投票代
理权）不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十八条 审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
10%。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十九条 对于审计委员会或者股
东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 |
| 第五十四条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第六十条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通知， | 第六十二条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面 |
| 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十五条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票方式的，应当 | 第六十四条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络投票方式的，应当在 |
| 在股东大会通知中明确载明网络投票方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络投票
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 股东会通知中明确载明网络投票方式的表
决时间及表决程序。股东会网络投票方式投
票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
1日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十五条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十六条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十二条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决 | 第六十八条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十三条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 第六十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委 |
| | 托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十七条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十二条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十九条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 | 第七十五条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 | 第七十六条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 |
| 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 | 第七十七条 在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 | 第七十八条 董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
| 第七十五条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）按有关规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第八十条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）按有关规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 第七十六条 召集人应当保证会议记 | 第八十一条 召集人应当保证会议记 |
| 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 | 录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十七条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十二条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十八条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； | 第八十四条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法； |
| （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | （四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | 第八十五条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 | 第八十六条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 |
| 一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的
规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。 | 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第八十九条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| 第八十五条 董事、独立董事、股东
代表监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。股东大会就选举两名以上董
事、独立董事、股东代表监事进行表决时实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事、独立董事或者股东代表监事时，每
一股份拥有与应选董事、独立董事或者股东
代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选各董事、独立董事、股东代表监事的简
历和基本情况。 | 第九十条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。股东会就选举董事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上董事、独立董事
时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事、独立董事时，每一股份拥有与应选董
事、独立董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告各候选董事、独立董事的简历和基本情
况。 |
| （一）董事、独立董事、股东代表监
事候选人的提名
1、董事候选人（独立董事候选人除外）
由董事会、单独持有或合并持有公司有表决
权股份总数百分之三以上的股东提名，其提
名候选人人数不得超过拟选举或变更的董
事人数。
2、独立董事候选人由董事会、监事会
或单独或合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东提名，其提名候选人人数不得
超过拟选举或变更的独立董事人数。
3、股东代表监事候选人由监事会、单
独持有或合并持有公司有表决权股份总数
百分之三以上的股东提名，其提名候选人人
数不得超过拟选举或变更的监事人数。
董事会提名、薪酬与考核委员会对公
司董事、独立董事、股东代表监事候选人进
行考核形成决议备案并将董事、独立董事、
股东代表监事候选人的名单、简历及基本情
况提交董事会，董事会将候选人提交股东大
会审议。
股东提名董事、独立董事、股东代表
监事候选人的须于股东大会召开十日前以
书面方式将有关提名董事、独立董事、股东
代表监事候选人的简历提交股东大会召集
人，提案中应包括董事、独立董事或股东代
表监事候选人名单、各候选人简历及基本情
况。
董事会应当对各提案中提出的候选董 | （一）董事、独立董事候选人的提名
1、董事候选人（独立董事候选人除外）
由董事会、单独持有或者合计持有公司有表
决权股份总数3%以上的股东提名，其提名
候选人人数不得超过拟选举或变更的董事
人数。
2、独立董事候选人由董事会、单独持
有或者合计持有公司有表决权股份总数1%
以上的股东提名，其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的独立董事人数。
董事会提名、薪酬与考核委员会对公
司董事、独立董事候选人进行考核形成决议
备案并将董事、独立董事候选人的名单、简
历及基本情况提交董事会，董事会将候选人
提交股东会审议。
股东提名董事、独立董事候选人的须
于股东会召开10日前以书面方式将有关提
名董事、独立董事候选人的简历提交股东会
召集人，提案中应包括董事、独立董事候选
人名单、各候选人简历及基本情况。
董事会应当对各提案中提出的候选董
事、独立董事的资格进行审查。除法律、行
政法规或者公司章程规定不能担任董事、独
立董事的情形外，董事会应当将股东提案中
的候选董事、独立董事名单提交股东会，并
向股东会报告候选董事、独立董事的简历及
基本情况。董事候选人、独立董事候选人应
在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，并承诺公开披露的候选人的资料真 |
| 事、独立董事或股东代表监事的资格进行审
查。除法律、行政法规规定或者公司章程规
定不能担任董事、独立董事、监事的情形外，
董事会应当将股东提案中的候选董事、独立
董事或股东代表监事名单提交股东大会，并
向股东大会报告候选董事、独立董事、股东
代表监事的简历及基本情况。董事候选人、
独立董事候选人及股东代表监事候选人应
在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举两名（含两名）以上
董事、独立董事时，选举股东代表监事时，
实行累积投票制；
2、独立董事与董事会其他成员分别选
举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表
决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人
数；
4、股东大会在选举时，对候选人逐个
进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集
中投向一人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个董事、独立董事或股东
代表监事候选人所投票数可以高于或低于
其持有的有表决权的股份数，并且不必是该
股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有
效投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定 | 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）累积投票制的操作细则如下：
1、股东会选举两名（含两名）以上董
事、独立董事时，实行累积投票制；
2、独立董事与董事会其他成员分别选
举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表
决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人
数；
4、股东会在选举时，对候选人逐个进
行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中
投向一人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个董事、独立董事候选人
所投票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整数
倍，但合计不超过其持有的有效投票权总
数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定
最后的当选人，但每位当选人的得票数必须
超过出席股东会股东所持有效表决权股份
的1/2；
7、当排名最后的两名以上可当选董
事、独立董事得票相同，且造成当选董事、
独立董事人数超过拟选聘的董事人数时，排
名在其之前的其他候选董事、独立董事当
选，同时将得票相同的最后两名以上董事、
独立董事重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的董
事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董 |
| 最后的当选人，但每位当选人的得票数必须
超过出席股东大会股东所持有效表决权股
份的二分之一；
7、当排名最后的两名以上可当选董
事、独立董事或股东代表监事得票相同，且
造成当选董事、独立董事或股东代表监事人
数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在
其之前的其他候选董事、独立董事或股东代
表监事当选，同时将得票相同的最后两名以
上董事、独立董事或股东代表监事重新进行
选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的董
事或股东代表监事，若经股东大会三轮选举
仍无法达到拟选董事或股东代表监事人数，
分别按以下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应选
董事或监事人数，则已选举的董事或监事候
选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重
新进行选举表决，并按上述操作细则决定当
选的董事或监事。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达
到法定或公司章程规定的最低董事或监事
人数，原任董事或监事不能离任，并且董事
会应在十五天内开会，再次召集股东大会并
重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东
大会选举产生的新当选董事或监事仍然有
效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人
数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 | 事人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事的人数不足应选董事人
数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余
候选人再由股东会重新进行选举表决，并按
上述操作细则决定当选的董事。
（2）经过股东会三轮选举仍不能达到
法定或公司章程规定的最低董事人数，原任
董事不能离任，并且董事会应在十五天内开
会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候
选人，前次股东会选举产生的新当选董事仍
然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数
达到法定或章程规定的人数时方可就任。 |
| 第八十六条 除累积投票制外，股东 | 第九十一条 除累积投票制外，股东 |
| 大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议外，股东会将不会
对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十七条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。 | 第九十二条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，若变更，则有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。 |
| 第八十八条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 | 第九十三条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十五条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的上市公
司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十一条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 | 第九十六条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、 |
| 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十二条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十七条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束后立即就任。 | 第一百〇一条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事在会议结束后立即就
任。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体方
案。 | 第一百〇二条 股东会通过有关派
现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后2个月内实施具体方
案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 | 第一百〇三条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾2年； |
| 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。 | （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。 | 第一百〇四条 非职工董事由股东会
选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 | 程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。
董事会中设职工董事一名，由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生，无需提
交股东会审议。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）保护公司资产的安全、完整，
不得利用职务之便为公司实际控制人、股
东、员工、本人或者其他第三方的利益损害
公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本
人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司
的商业机会，不得自营、委托他人经营公司
同类业务；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入；
（四）不得挪用公司资金；
（五）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（六）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（七）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易； | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董
事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入；
（四）未向董事会或股东会报告，并
经董事会或股东会（金额达到股东会标准）
决议通过，不得直接或间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告， |
| （八）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（九）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 并经股东会决议通过，不得自营或为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）及时了解公司业务经营管理状
况，保证有足够的时间和精力参与公司事
务，持续关注对公司生产经营可能造成重大
影响的事件，及时向董事会报告公司经营活
动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉为由推卸责任；
（二）原则上应当亲自出席董事会，
审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东； |
| 因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择
受托人；
（三）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（四）获悉公司股东、实际控制人及
其关联方侵占公司资产、滥用控制权等损害
公司或者其他股东利益的情形时，及时向董
事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（五）严格履行作出的各项承诺；
（六）应公平对待所有股东；
（七）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（八）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。积极推动公司规范运行，督促并
保证公司真实、准确、完整、公平、及时履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法
违规行为；
（九）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
上市公司监事和高级管理人员应当参
照上述要求履行职责。 | （三）及时了解公司业务经营管理状
况，保证有足够的时间和精力参与公司事
务，持续关注对公司生产经营可能造成重大
影响的事件，及时向董事会报告公司经营活
动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。积极推动公司规范运行，督促并
保证公司真实、准确、完整、公平、及时履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法
违规行为；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）原则上应当亲自出席董事会，
审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择
受托人；
（七）获悉公司股东、实际控制人及
其关联方侵占公司资产、滥用控制权等损害
公司或者其他股东利益的情形时，及时向董
事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（八）严格履行作出的各项承诺；
（九）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
上市公司高级管理人员应当参照上述
要求履行职责。 |
| 第一百〇二条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会 | 第一百〇七条 非职工董事连续两次
未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 |
| 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。董事连续两次未亲自出席
董事会会议或任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一的，董事应当向董事会作出
书面说明并向证券交易所报告。 | 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇三条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百〇八条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇四条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届
满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密的
保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息时止。 | 第一百〇九条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞
任生效或任期届满后两年内仍然有效；其对
公司商业秘密的保密义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百一十条 股东会可以决议解任
非职工董事，决议作出之日解任生效。无正 |
| | 当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇五条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。 | 第一百一十一条 未经董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。 |
| 第一百〇六条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百一十二条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇八条 公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百〇九条 董事会由9名董事组
成，设董事长1人，其中独立董事3名。 | 第一百一十三条 公司设董事会。董
事会由9名董事组成，设董事长1名，其中
独立董事3名，职工董事1名。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； | 第一百一十四条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
公司董事会设审计委员会、战略与投
资委员会和提名、薪酬和考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 | （五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
公司董事会设审计委员会、战略与投
资委员会以及提名、薪酬与考核委员会。专 |
| 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名、薪酬和考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 | 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。 |
| 第一百一十三条 董事会审议如下事
项：
（一）公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当由董事会审议决定：
......
（三）公司的“提供对外担保”事项应
当经董事会审议。董事会审议对外担保事项
时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并经全体独立董事三分之二以上
同意方可审议通过。
（四）公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
本章程所称的“交易”事项包括但不限
于：购买或者出售资产；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
提供担保（指上市公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；租入或者租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者 | 第一百一十七条 董事会审议如下事
项，但根据本章程规定应由股东会决策的还
应提交股东会审议：
（一）公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当由董事会审议决定：
......
（三）公司的“提供对外担保”事项应
当经董事会审议。董事会审议对外担保事项
时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事
审议同意。
（四）公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
本章程所称的“交易”事项包括但不限
于：购买或者出售资产；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
提供担保（指上市公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；租入或者租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者 |
| 债务重组；研究与开发项目的转移；签订许
可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定
的其他交易事项。
下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关
的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。
（五）董事会有权审批达到下列标准
的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易；
公司在连续十二个月内与同一关联方
分次进行的同类关联交易，以其在此期间的
累计额不超过上述规定为限。
本项前述关联交易均不包括公司获赠
现金资产和提供担保事项。如果该关联交易
涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会
三分之二以上董事同意后方可实施。非经营
性资金往来系指公司与关联方相互之间发
生的非经营性业务的资金往来行为，包括但 | 债务重组；研究与开发项目的转移；签订许
可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定
的其他交易事项。
下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关
的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。
（五）董事会有权审批达到下列标准
的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
超过30万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超
过300万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易；
公司在连续十二个月内与同一关联人
进行交易或与不同关联人进行的与同一交
易标的相关的交易，以其在此期间的累计额
不超过上述规定为限。
公司与关联人发生的下列交易，可以
免于按照关联交易的方式履行相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方向不特
定对象发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种； |
| 不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广
告等费用和其他支出，相互之间拆借资金、
代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳
务对价情况下使用对方资金等行为。控股股
东、实际控制人及其关联人不得以上述方式
占用公司资金。
（六）根据公司年度股东大会授权，
决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票等有关事项。
（七）除公司章程或股东大会、董事
会决议另有规定外，交易事项未达到股东大
会、董事会审议标准的，由总经理依据《总
经理工作细则》有关规定执行。 | 2、一方作为承销团成员承销另一方向
不特定对象发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者薪酬；
4、中国证监会、深圳证券交易所认定
的其他交易。
（六）根据公司年度股东会授权，决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产20%的
股票等有关事项。
（七）除公司章程或股东会、董事会
决议另有规定外，交易事项未达到股东会、
董事会审议标准的，由总经理依据《总经理
工作细则》有关规定执行。 |
| 第一百一十四条 董事会设董事长1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 删除 |
| 第一百一十六条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十八条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 |
| 第一百一十九条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为专人送达、邮件、传
真或电话；通知时限为三天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以不受前述通知时间的限制，但
应当在发出会议通知时说明相关情况并征
得各位董事的同意。 | 第一百二十二条 公司召开董事会临
时会议的通知，以专人送达、传真、邮件或
电子邮件等方式进行。通知时限为三天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以不受前述通知时间的限制，但
应当在发出会议通知时说明相关情况并征
得各位董事的同意。 |
| 第一百二十二条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十五条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条 董事会决议表决方
式为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。 | 第一百二十六条 董事会表决方式采
用举手表决或者记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则，在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权 |
| | 益。
第一百三十一条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。 |
| | 前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十二条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十三条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制 |
| | 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十五条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承 |
| | 诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。 |
| 新增 | 第一百三十八条 审计委员会成员为 |
| | 3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十九条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 |
| | 记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百四十一条 公司董事会设置战
略与投资委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。战略与投资委员会由三名董事组
成，其中应至少包括一名独立董事。战略与
投资委员会是董事会设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。 |
| 新增 | 第一百四十二条 公司董事会提名、
薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。提名、薪酬与考核委员会成员由
三名董事组成，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。董事会提名、薪
酬与考核委员会是董事会按照股东会决议
设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； |
| | （四）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十七条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书
和财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条 公司设总经理1名，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理2名，由董事会决定
聘任或者解聘。
公司总经理1名、副总经理2名、董
事会秘书1名和财务负责人1名为公司高级
管理人员。 |
| 第一百二十八条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务
和第一百〇一条（九）～（十一）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十五条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， | 第一百四十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， |
| 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十三条 《总经理工作细则》
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条 《总经理工作细则》
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十四条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。 | 第一百五十条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 |
| 第一百三十七条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十四条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第八章党组织 | 第七章党组织 |
| 第一百五十二条 公司设立党组织，
设书记1名，符合条件的党组织成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入公司党
组织。 | 第一百五十五条 公司设立党组织，
设书记1名，符合条件的党组织成员可以通
过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入公司党组织。 |
| 第一百五十五条 公司党组织主要职
责有：
......
（三）支持股东大会、董事会、监事
会、总经理依法行使职权。加强对公司领导
人员的监督，认真落实党风廉政建设主体责
任。 | 第一百五十八条 公司党组织主要职
责有：
......
（三）支持股东会、董事会、总经理
依法行使职权。加强对公司领导人员的监
督，认真落实党风廉政建设主体责任。
...... |
| ...... | |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审
计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审
计 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告，在每一会计年度前3个月和前
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露季度报
告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十一条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 | 第一百六十二条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 |
| 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十二条 公司的利润分配政
策如下：
(一)利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报，保持利润分配政
策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的
相关规定。公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利
润的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式。具备现金分红条件的，公司应当采用
现金分红进行利润分配，在确保足额现金股
利分配、保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适
应，公司可以采用股票股利方式进行利润分 | 第一百六十三条 公司的利润分配政
策如下：
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报，保持利润分配政
策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的
相关规定。公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利
润的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式。具备现金分红条件的，公司应当采用
现金分红进行利润分配，在确保足额现金股
利分配、保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适
应，公司可以采用股票股利方式进行利润分 |
| 配。
（三）实施现金分红的条件、比例及
时间间隔
1、公司实施现金分红时应当同时满足
以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司原则上每年
年度股东大会召开后进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和
稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的10%。具体比例由董事会根
据公司经营状况和中国证监会的有关规定
拟定，交股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策： | 配。
（三）实施现金分红的条件、比例及
时间间隔
1、公司实施现金分红时应当同时满足
以下条件：
（1）公司当年盈利、累计未分配利
润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司原则上每年
年度股东会召开后进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和
稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的10%，最近3年以现金方式
累计分配的利润应不少于最近3年实现的年
均可分配利润的30%。具体比例由董事会根
据公司经营状况和中国证监会的有关规定
拟定，交股东会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策： |
| （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）实施股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公
司营业收入和净利润增长快速，且公司当年
实现的净利润同比增长达到或超过百分之
十，公司可分配股票股利。
（五）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考
虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股
东合理回报等因素，以每三年为一个周期，
制订周期内股东回报规划，明确三年分红的
具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔
等内容。
在每个会计年度结束后，公司原则上
应当依据经审计的财务报表进行利润分配，
且应当在董事会审议定期报告的同时审议 | （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）实施股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公
司营业收入和净利润增长快速，且公司当年
实现的净利润同比增长达到或超过10%，公
司可分配股票股利。
（五）利润分配决策程序和机制
在每个会计年度结束后，公司原则上
应当依据经审计的财务报表进行利润分配，
且应当在董事会审议定期报告的同时审议
利润分配方案，公司管理层、董事会结合本
章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的利润分配预案，并由董事会
制订、修改并审议通过后提交股东会批准，
公司拟以半年度财务报告为基础进行现金
分红，且不送红股或者不用资本公积金转增 |
| 利润分配方案，公司管理层、董事会结合本
章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的利润分配预案，并由董事会
制订、修改并审议通过后提交股东大会批
准，公司拟以半年度财务报告为基础进行现
金分红，且不送红股或者不用资本公积金转
增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
独立董事应对利润分配方案的制订或修改
发表独立意见并公开披露。对于公司当年未
分配利润，董事会在分配预案中应当说明使
用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事发表的明确意见、
董事会投票表决情况等内容，形成书面记录
作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股
利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会制订或修改的利
润分配方案进行审议，并经过半数监事通
过。若公司年度盈利但未提出现金分红方
案，监事应就相关政策、规划执行情况发表
专项说明或意见。监事会应对利润分配方案
和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程 | 股本的，半年度财务报告可以不经审计。对
于公司当年未分配利润，董事会在分配预案
中应当说明使用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事发表的明确意见、
董事会投票表决情况等内容，形成书面记录
作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股
利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会应根据法律法规、公司章程的
规定对董事会提出的利润分配方案进行审
议表决。为切实保障社会公共股股东参与股
东会的权利，董事会、独立董事、持有1%
以上有表决权股份的股东等主体可以公开
征集其在股东会上的投票权。并应当通过多
种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、
互动平台等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分
红预案应由出席股东会的股东或股东代理
人所持表决权过半数通过。
（六）利润分配方案的决策程序
公司利润分配方案的决策程序为：
1、董事会制订年度利润分配方案、中 |
| 的规定对董事会提出的利润分配方案进行
审议表决。为切实保障社会公共股股东参与
股东大会的权利，董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东等主体可以公
开征集其在股东大会上的投票权。并应当通
过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮
箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红预案应由出席股东大会的股东或股
东代理人所持表决权的1/2以上通过。
（六）利润分配方案的决策程序
公司利润分配方案的决策程序为：
1、董事会制订年度利润分配方案、中
期利润分配方案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对
利润分配方案进行审核并独立发表审核意
见，监事会应对利润分配方案进行审核并提
出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报
股东大会审议批准，公告董事会决议时应同
时披露独立董事、外部监事（若有）和监事
会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公
司应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决；
5、股东大会批准利润分配方案后，公
司董事会须在股东大会结束后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 期利润分配方案；
2、董事会审议通过利润分配方案后报
股东会审议批准；
3、股东会审议利润分配方案时，公司
应当提供网络投票等方式以方便股东参与
股东会表决；
4、股东会批准利润分配方案后，公司
董事会须在股东会结束后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的相关规定。
公司应通过修改《公司章程》关于利润分配
的相关条款进行利润分配政策调整，决策程
序为：
1、董事会制订调整利润分配政策的方
案，并做出关于修改《公司章程》的议案；
2、董事会审议通过上述议案后报股东
会审议批准；
3、股东会审议上述议案时，公司应当
提供网络投票等方式以方便股东参与股东
会表决，该事项应由股东会特别决议通过；
4、股东会批准上述议案后，公司相应
修改《公司章程》，执行调整后的利润分配
政策。 |
| （七）利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的相关规定。
公司应通过修改《公司章程》关于利润分配
的相关条款进行利润分配政策调整，决策程
序为：
1、董事会制订调整利润分配政策的方
案，并做出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对
上述议案进行审核并独立发表审核意见，监
事会应对上述议案进行审核并提出审核意
见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东
大会审议批准，公告董事会决议时应同时披
露独立董事、外部监事（若有）和监事会的
审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，公司应
当提供网络投票等方式以方便股东参与股
东大会表决，该事项应由股东大会特别决议
通过；
5、股东大会批准上述议案后，公司相
应修改《公司章程》，执行调整后的利润分
配政策。 | |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在2个月内完 |
| | 成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百六十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 |
| 第一百六十三条 公司实行内部审计
制度，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进
行检查监督。 | 第一百六十六条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十七条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百六十四条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。内部审计部门向董事会审计委员会负责
并报告工作。 | 第一百六十八条 内部审计部门向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十九条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审 |
| | 议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十一条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十六条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十九条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十六条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前10天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。 |
| 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 第一百七十四条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、传真、邮件或电子
邮件等方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十五条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，应同时电话通知 | 第一百八十一条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
5个工作日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，应同时电话通 |
| 被送达人，被送达人应及时传回回执，被送
达人传回回执的日期为送达日期，若被送达
人未传回或未及时传回回执，则以传真方式
送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮
件方式送出的，自该数据电文进入收件人指
定的特定系统之日为送达日期。 | 知被送达人，被送达人应及时传回回执，被
送达人传回回执的日期为送达日期，若被送
达人未传回或未及时传回回执，则以传真方
式送出之次日为送达日期。公司通知以电子
邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人
指定的特定系统之日为送达日期。 |
| 第一百七十六条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。 | 第一百八十二条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不仅因此无效。 |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解
散和清算 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十九条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内根据主
管机关要求，在符合本章程第一百七十七条
规定的媒体上刊登公司公告，债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内根据主管机
关要求，在符合本章程第一百八十三条规定
的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
刊登公司公告，债权人自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第一百八十条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 | 第一百八十七条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 |
| 新设的公司承继。 | 司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十一条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在符合本章
程第一百七十七条规定的媒体上公告。 | 第一百八十八条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在符合本章
程第一百八十三条规定的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十三条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在符
合本章程第一百七十七条规定的媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百九十条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
符合本章程第一百八十三条规定的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起30日内，未接到通知
的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十一条 公司依照本章程第
一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 |
| | 三十日内在符合本章程第一百八十三条规
定的媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十二条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十三条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十五条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 | 第一百九十五条 公司因下列原因解
散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
（五）人民法院依照《公司法》第二
百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在10日内将解散事由通过国家企业信用信 |
| | 息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十六条 公司有本章程第一
百八十五条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 | 第一百九十六条 公司有本章程第一
百九十五条第（一）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十七条 公司因本章程第一
百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十七条 公司因本章程第一
百九十五条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起15
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百八十八条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 | 第一百九十八条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财 |
| 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十九条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内在
符合本章程第一百七十七条规定的媒体上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 第一百九十九条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内在
符合本章程第一百八十三条规定的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| 第一百九十一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。 | 第二百〇一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。 |
| 公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第一百九十二条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇二条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
| 第一百九十三条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第二百〇三条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇五条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。 | 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占股份有限公司股本总额超过50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。 |
| （二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
（四）重要会计估计，是指公司依据
《企业会计准则》等的规定，应当在财务报
表附注中披露的重要的会计估计； | （二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
（四）重要会计估计，是指公司依据
《企业会计准则》等的规定，应当在财务报
表附注中披露的重要的会计估计。 |
| 第二百条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 | 第二百一十条 董事会可依照章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 |
| 第二百〇一条 本章程以中文书写，
以在浙江省市场监督管理局最近一次核准
登记后的章程为准。 | 第二百一十一条 本章程以中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在平潭综合实验区行政审
批局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 |
| 第二百〇二条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。 | 第二百一十二条 本章程所称“以
上”、“以内”、“不超过”都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
| 第二百〇三条 本章程由公司董事会
负责解释。本章程未尽事宜，依照国家法律、
法规、规范性文件的有关规定执行；本章程
与国家法律、法规、规范性文件的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件 | 第二百一十三条 本章程由公司董事
会负责解释，经公司股东会审议通过后生
效。本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、
规范性文件的有关规定执行；本章程与国家
法律、法规、规范性文件的有关规定不一致 |
| 的规定为准。 | 的，以有关法律、法规、规范性文件的规定
为准。 |
| 第二百〇四条 本章程附件包括《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》。 | 第二百一十四条 本章程附件包括
《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。 |
