四川路桥(600039):北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥2025年中期利润差异化分配事项的法律意见书
北京康达（成都）律师事务所 关于四川路桥建设集团股份有限公司 2025年中期利润 差异化分配事项的 法律意见书 康达（成都）法意字[2025]第 0563号 二〇二五年九月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 天津TIANJIN北京康达（成都）律师事务所 关于四川路桥建设集团股份有限公司 2025年中期利润 差异化分配事项的 法律意见书 康达（成都）法意字[2025]第 0563号 致：四川路桥建设集团股份有限公司 北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或者“公司”）的委托，就四川路桥 2025年中期利润差异化分配（以下简称“本次差异化分配”）的相关事项，指派龚星铭律师、田镇律师（以下称“本所律师”或者“经办律师”）出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次差异化分配涉及的有关事项，出具本法律意见书。 律师声明 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 4、四川路桥已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。 5、本所律师仅就四川路桥本次差异化分配的有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本法律意见书仅供四川路桥为本次差异化分配之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为四川路桥本次差异化分配所必备的法律文件进行公开披露，并就本法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、本次差异化分配的原因 2025年 4月 29日，公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股份，用于股权激励或转换公司发行的可转债。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 10,000万元且不超过人民币 20,000万元，回购价格上限为每股人民币12.54元，不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%，若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 根据《公司章程》等规定，上述股份回购事宜无需提交公司股东会审议。 根据公司在上海证券交易所网站上发布的《四川路桥建设集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-071）、《四川路桥建设集团股份有限公司关于实施 2024年年度权益分派后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2025-072），公司实施 2024年度利润分配方案，以 2025年 7月 11日为除息日向全体股东每股派发现金红利 0.377元（含税），上述股份回购的价格上限自 2025年 7月 11日起相应调整为 12.16元/股。 公司于 2025年 5月 13日召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定 2025年中期利润分配方案的议案》，公司股东会授权董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定并实施公司 2025年中期利润分配方案。 依据公司股东会的授权，2025年 8月 29日，公司召开第八届董事会第六十次会议，审议通过了《关于 2025年中期利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派登记日享有利润分配权（即扣减回购专用证券账户中股份后）的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.032元（含税）。 根据公司提供的资料，截至公司向上海证券交易所提交差异化权益分派特殊除权除息的业务申请日前一交易日（即2025年9月19日）收盘，公司总股本为8,695,590,645股，公司回购股份专用账户中存放的公司股份数量共有2,028,900股。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。” 因此，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司2025年中期利润应当实施差异化分配。 二、本次差异化分配的方案 根据公司 2024年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案》、公司第八届董事会第六十次会议审议通过的《关于 2025年中期利润分配方案的议案》，同意公司实施 2025年中期利润分配：以实施权益分派登记日享有利润分配权（即扣减回购专用证券账户中股份后）的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.032元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司享有利润分配权（即扣减回购专用证券账户中股份后）的总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 截至 2025年 9月 19日，以公司总股本 8,695,590,645股扣除回购专用账户的股份 2,028,900股计算，享有利润分配权（即扣减回购专用证券账户中股份后）的总股本为 8,693,561,745股，合计拟派发现金红利 278,193,975.84元（含税）。 三、本次差异化分配的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》的相关规则，公司按照以下公式计算除权除息参考价：除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司第八届董事会第六十次会议审议通过的《关于 2025年中期利润分配方案的议案》，公司 2025年中期利润分配方案仅涉及现金红利分配，无送股和转增分配等其他形式的分配，因此公司的流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。2025年 9月 19日收盘后，以公司总股本 8,695,590,645股扣除回购专用账户的股份 2,028,900股计算，享有利润分配权（即扣减回购专用证券账户中股份后）的总股本为 8,693,561,745 股，合计拟派发现金红利 278,193,975.84元（含税）。 实际分派的现金红利=0.032元/股 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（8,693,561,745×0.032)÷8,695,590,645≈0.032元/股 以 2025年 9月 19日公司股票收盘价 8.60元/股测算： 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（8.60-0.032）÷（1+0）≈8.57元/股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格为（8.60-0.032）÷（1+0）≈8.57元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格，按照上述公式计算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响=|8.57-8.57|÷8.57=0。 综上，公司实施本次差异化分配对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、结论 综上所述，本所律师认为，四川路桥本次差异化分配事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害四川路桥和全体股东利益的情形。 （以下无正文，签署页附后。） 中财网
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