晶合集成(688249):合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
目录 声明...................................................................................................................................1 资产评估报告摘要...........................................................................................................2 资产评估报告...................................................................................................................4 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况........4二、评估目的................................................................................................................9 三、评估对象和评估范围............................................................................................9 四、价值类型..............................................................................................................10 五、评估基准日..........................................................................................................10 六、评估依据..............................................................................................................10 七、评估方法..............................................................................................................13 八、评估程序实施过程和情况..................................................................................22 九、评估假设..............................................................................................................24 十、评估结论..............................................................................................................27 ..................................................................................................28 十一、特别事项说明 十二、资产评估报告的使用限制说明......................................................................29 十三、资产评估报告日..............................................................................................30 资产评估报告附件.........................................................................................................32 合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第1页声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第3页的价值参考依据，而不能取代委托人进行最终交易价格的决定。 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。 根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2025年6月30日起，至2026年6月29日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。 合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第4页合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 天兴评报字（2025）第1435号 合肥晶合集成电路股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益在2025年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使 用者概况 （一）委托人概况 企业名称：合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”）统一社会信用代码：91340100343821433Q 注册地址：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号 法定代表人：蔡国智 注册资本：200,613.5157万元人民币 企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市） 成立日期：2015年05月19日 经营范围：集成电路相关产品、配套产品研发、生产及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （二）被评估单位概况 1.工商登记基本信息 企业名称：合肥皖芯集成电路有限公司（以下简称“皖芯集成”） 合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第5页合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第5页
2024年4月，根据《合肥皖芯集成电路有限公司之增资协议》，由合肥晶合集成电路股份有限公司向皖芯集成以货币增资3,000.00万元。本次增资完成后，公司注册资本由2,000.01万元增加至5,000.01万元，晶合集成持股比例为60.00%。 增资完成后皖芯集成股东持股及出资情况如下所示: 金额单位：人民币万元
合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第6页合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第6页
2024年5月23日，根据《合肥皖芯集成电路有限公司股权转让协议》，合肥晶策拟将持有合肥皖芯0.0005%股权（认缴出资额0.01万元，实缴出资额0.00万元）作价0.00万元转让给合肥芯航，该事项审议通过后皖芯集成股东持股及出资情况如下所示: 金额单位：人民币万元
2024年7月26日，根据《合肥皖芯集成电路有限公司股权转让协议》，合肥芯航拟将持有合肥皖芯40.00%股权（认缴出资额2,000.01万元，实缴出资额0.00万元）作价0.00万元转让给合肥晶合，该事项审议通过后皖芯集成股东持股及出资情况如下所示: 金额单位：人民币万元
2024年9月至2024年12月，皖芯集成增资扩股并完成工商变更，由合肥晶合集成电路股份有限公司、安徽交控交汇新基建股权投资基金合伙企业（有限合伙）、工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州光曜致新同鸿企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、安徽国元种子二期创业投资基金有限公司、安徽国元产业转型升级投资基金合伙企业（有限合伙)、安徽徽元中小企业发展基金合伙企业(有限合伙)、安徽徽元新站股权投资合伙企业、建信金融资产投资有限公司、安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙)、安徽交控招商产业投资基金(有限合伙)、交银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第7页合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第7页
3.公司主营业务和主要资产概况 皖芯集成主营业务为12英寸晶圆研发、制造和销售，围绕车用芯片终端市场55/40 55 CMOS 打造特色工艺技术产品线，包括： 纳米显示驱动芯片、 纳米 图像 合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第8页合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第8页
金额单位：人民币万元
合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第9页合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第9页
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。 （四）委托人和被评估单位的关系 本次资产评估的委托人为合肥晶合集成电路股份有限公司，被评估单位为合肥皖芯集成电路有限公司，合肥晶合集成电路股份有限公司持有合肥皖芯集成电路有限公司43.7504%股权，委托人系被评估单位控股股东。 二、评估目的 根据《合肥晶合集成电路股份有限公司签呈》，合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股，需要对涉及的合肥皖芯集成电路有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 评估对象为合肥皖芯集成电路有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。 （二）评估范围 评估范围为合肥皖芯集成电路有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其其中总资产账面价值1,396,566.23万元，负债账面价值486,417.32万元，净资产账面价值910,148.91万元。各类资产及负债的账面价值见下表： 合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第10页合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第10页 四、价值类型 根据本次评估目的确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日是2025年6月30日。 评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为： （一）经济行为依据 《合肥晶合集成电路股份有限公司签呈》。 合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第11页（二）法律法规依据 1.《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第5号）；2.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）； 3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）； 4.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）； 5.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，自2016年12月1日起施行）； 6.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）； 7.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，自2017年6月1日施行，2019年1月2日财政部令第97号修改）； 8.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，2020年11月29日国务院令第732号修订）； 9.《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发〔1992〕36号）； 10.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发〔2001〕102号）； 11.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令，2001年）；12.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令，2019年3月2日国务院令第709号修订）； 13.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部32号令）；14.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；15.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）； 合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第12页〔2009〕941号）； 17.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；18.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019年4月23日中华人民共和国国务院令第714号修改）； 19.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日中华人民共和国国务院令第691号修改）； 20.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年10月28日中华人民共和国财政部令第65号修改）； 21.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）； 22.《中华人民共和国海关综合保税区管理办法》（海关总署令第256号）；23.《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发【2020】8号）； 24.《财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部关于提高集成电路和工业母机企业研发费用加计扣除比例的公告》； 25.其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）； 2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）； 3. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；4. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；8. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；9. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）； 10. —— 2017 37 《资产评估执业准则 无形资产》（中评协〔 〕 号）； 合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第13页12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）； 13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）； 14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）； 15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）； 16. 2017 49 《专利资产评估指导意见》（中评协〔 〕 号）； 17.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39 号）； 18.《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》2020 38 （中评协〔 〕 号）。 （四）资产权属依据 1. 企业法人营业执照、公司章程； 2. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料； 3. 其他权属文件。 （五）评估取价依据 1. 被评估单位提供《资产评估申报表》、《收益预测表》； 2. 全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）； 3. 机械工业出版社《2025年机电产品报价手册》； 4. 被评估单位提供的历史年度审计报告、未来年度经营计划、盈利预测等资料；5. 被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料； 6. 上海万得信息技术有限公司的统计资料（Wind.资讯）； 7. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等； 8. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 9. 与此次资产评估有关的其他资料。 七、评估方法 （一）评估方法简介 合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第14页企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 （二）评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第15页案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。 因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。 （三）具体评估方法介绍 一）资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下： 1. 流动资产及负债的评估 被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债和长期应付款。 （1）货币资金：全部为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值确认评估值， （2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照企业坏账准备的计提方法，以预期信用损失分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 （3）预付账款：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，以核实后的账面值确认评估值。 （4）存货 原材料、在产品：根据被评估单位提供的原材料和在产品评估明细表，通过询问该类存货的核算流程，审查有关原始单据、记账凭证及明细账，对原材料和在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对其价值构成情况进行调查，经核查，原材料采用移动加权平均方式核算；在产品成本结转及时完整，金额准确，且生合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第16页产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。部分原材料和在产品计提跌价准备，计提的原因在于：该部分原材料和在产品最终形成的产成品为预亏订单，评估人员对该批在产品的订单售价及后续将要发生的成本进行了核验，确认存货跌价准备计算正确。 评估人员在核查其成本构成及存货跌价准备的核算情况后认为其账面净额基本可以体现原材料和在产品的现时价值，故以核实后的账面净额确认评估值。 产成品：全部为对外销售的产品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。 （5）其他流动资产 主要为被评估单位取得的增值税发票待退回的进项税。在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值作为评估值。 （6）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 2．非流动资产的评估 （1）设备类资产 纳入评估范围的设备类资产包括机器设备和电子及办公设备两大类。 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用重置成本法进行评估。其公式：评估值=重置全价×综合成新率 1）机器设备 ①重置全价的确定 本次纳入评估范围的机器设备主要为与皖芯集成产品生产相关的设备，设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第17页评估价值=重置价值×综合成新率 重置全价的确定 重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税 对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于运杂费和安装费包含在设备费中的设备，则直接用不含税购置价作为重置全价。 A.设备购置价 对于国产设备，设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：①通过向设备原生产制造厂家或进口设备代理商进行询价确定；②通过查询《2025年机电产品价格信息查询系统》确定；③对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。 对于进口设备，设备购置价主要包括按评估基准日外币汇率折算成人民币的购置价、银行手续费、外贸手续费、商检费等。 B.运杂费 以设备购置价为基础，考虑厂家或经销商销售处与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。设备购置价中包含运杂费的则不另行计算。 运杂费=设备购置价×运杂费率 如设备购置价格包含运杂费，取运杂费率为零。 C.设备基础费 对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。 D.安装调试费 根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照相关行业定额，以购置价为基础，按不同安装费率计取。 合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第18页合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第18页
根据建设项目的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），资金成本按建设期内均匀性投入计取。本次评估，按企业建设规模，合理工期确定为1年计算其资金成本。 资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2。 G.可抵扣增值税 由于被评估单位为增值税一般纳税人，且其位于合肥市新站区合肥综合保税区内根据《中华人民共和国海关综合保税区管理办法》（海关总署令第256号），设备本体为免征增值税，但购置固定资产产生的运杂费、安装调试费及其他费用可以抵扣增值税。 可抵扣增值税=（运杂费+安装调试费）÷（1+9%）×9%+（其他费用-建设单位管理费）÷（1+6%）×6% ②综合成新率的确定 综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40% （A）勘察成新率 勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第19页定勘察成新率。 （B）理论成新率 理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。 理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100% 对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。 ③评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 2）电子及办公设备 ①重置全价的确定 电子及办公设备主要为电脑、打印机和空调等，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以不含税市场采购价确定。 ②综合成新率的确定 对于电子及办公设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。 ③评估价值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子及办公设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。 （2）在建工程 在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，本次在建工程为未完工项目，采用以下评估方法： 评估值=核实后的账面价值+资金成本 （3）无形资产—其他无形资产 本次纳入评估范围的其他无形资产为外购软件，根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合被评估软件的具体用途，本次采用市场法评估，经向软件开发商询价同版本的市场售价结合基准日的外汇汇率确定评估值。 二）收益法 合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第20页本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 1．计算模型 E＝V－D 公式一 ’ V＝P＋C＋C＋E 公式二 1 2 上式中： E：股东全部权益价值； V：企业整体价值； D：付息债务评估价值； P：经营性资产评估价值； C：溢余资产评估价值； 1 C：非经营性资产评估价值； 2 ’ E：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。 其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取： n ?t R ?n n?1 P ? ?R ? ?1 ?r? ?? ? ?1 ?r? 公式三 ? t ? ? r ?g t?1 上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中： R：明确预测期的第t期的企业自由现金流 t t：明确预测期期数1,2,3，···，n； r：折现率； R ：永续期企业自由现金流； n?1 g：永续期的增长率，本次评估g=0； 合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第21页2．模型中关键参数的确定 1）预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。 2）收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 本次评估采用永续年期作为收益期。第一阶段为2025年7月1日至2039年12月31日，其中2025年7月1日至2028年12月31日，企业处于弥补亏损阶段；2029年1月1日至2039年12月31日，企业自获利年度起享受10年期免征企业所得税优惠政策，故本次详细预测期延长至2039企业开始正常缴纳所得税为止；第二阶段2040年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的纳税经营状态。 3）折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，计算公式如下： E D WACC ?K ? ?K ??1?t?? e d D?E D?E 式中： WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； 合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第22页Kd：债务资本成本； T：被评估企业的所得税税率。 加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下： K ?R ???MRP?R e f c 式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β ：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价； Rc：企业特定风险调整系数。 4）付息债务评估价值的确定 付息债务是企业的长期借款，按其市场价值确定。 5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。 6）长期股权投资评估价值的确定 被评估单位无长期股权投资。 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下： 合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第23页1.北京天健兴业资产评估有限公司接受委托人的委托，从事本资产评估项目。 在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。 2.根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对被评估单位参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。 3.评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。 4.评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。 （二）现场清查阶段 1.评估对象真实性和合法性的查证 根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。 对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查。 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查主要设备。评估人员查阅了相关设备购置合同、发票等，从而确定资产的真实性。 2.资产实际状态的调查 设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查关键设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。 合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第24页根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及设备采购合同等资料。 4.无形资产的核实方法 其他无形资产主要为被评估单位外购的软件系统，评估人员收集了其他无形资产的购置合同及其他有关资料，并对软件的应用与企业人员进行沟通交流。 5.企业收入、成本等生产经营情况的调查 收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。 通过收集相关信息，对皖芯集成各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。 （三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。 （四）评估汇总阶段 1.评估结果的确定 依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。 2.评估结果的分析和评估报告的撰写 按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。 评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。 3.工作底稿的整理归档 九、评估假设 （一）一般假设： 合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第25页资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 （二）收益法评估假设： 1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 3.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。 4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。 5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 6.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。 7.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 9.假设企业预测年度现金流为期中产生。 10.假设评估基准日后企业的产品保持目前的生产及接单模式。 合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第26页11.假设评估基准日后企业的产品保持目前的市场竞争态势。 12.假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。 13.假设《中华人民共和国海关综合保税区管理办法》（2022年1月1日海关总署令第256号）无重大变动，皖芯集成可持续享受增值税优惠政策。即：①境外进入综合保税区的货物予以保税；②以出口报关方式进入综合保税区的货物予以保税；③区内企业之间货物交易免征增值税、消费税；④区内企业（增值税一般纳税人资格试点企业除外）从区外购进并用于生产耗用的水（包括蒸汽）、电力、燃气视同出口货物实行退税。 14.假设被评估单位与委托人在2025年6月30日前已发生的应收款项货款，应付材料款、半成品款及其他费用，双方将在2025年7-12月和2026年逐步付款结清。后续新增应收货款和应付材料款，本次参照母公司晶合集成历史年度的平均周转率来进行预测。 15.根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发【2020】8号），关于集成电路线宽小于28纳米（含）且经营期在15年以上的集成电路生产企业或项目，第一年至第十年免征企业所得税的税收优惠政策。假设该政策在预测期内无重大调整，并且被评估单位可依据上述优惠政策享受所得税减免。被评估单位预计于2029年度进入盈利阶段，在此期间可享受对应的税收优惠政策，即2029年至2038年，企业所得税率为0%；自2039年起，企业所得税率恢复为25%。 16.根据《财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部关于提高集成电路和工业母机企业研发费用加计扣除比例的公告》（财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部公告2023年第44号），针对集成电路企业和工业母机企业提出了更为优惠的研发费用加计扣除政策。具体规定为，在2023年1月1日至2027年12月31日期间，这两类企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的120%在税前扣除；形成无形资产的，则按照无形资产成本的220%在税前摊销。2023年3月26日《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第29页实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注： （一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。 （二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （三）本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。 （四）本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。 （五）本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。 （六）在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。 十二、资产评估报告的使用限制说明 （一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； （二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任； （三）除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人； （四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；合肥皖芯集成电路有限公司拟增资扩股涉及的 合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 第30页查，备案后方可正式使用； （六）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外；（七）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2025年6月30日至2026年6月29日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。 十三、资产评估报告日 资产评估报告日为2025年9月15日。 中财网
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