三达膜(688101):对外投资管理办法（2025年10月修订）
对外投资管理办法 第一章 总则 第一条为了加强三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，提高公司资产或者资金运作效率和运作效果，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定本办法。 第二条本办法所指的对外投资，是指公司以现金、实物资产、无形资产等可支配的资源，通过购买、合作、联营、兼并等方式向其他单位投资，以获取收益的行为（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）。 第二章 投资决策权限 第三条公司投资决策权属董事会或者股东会。董事会可将相关投资决策权授予总经理办公会议行使。 第四条董事会有权决定《公司章程》第一百三十五条第（二）项标准以内金额的对外投资。董事会授权总经理办公会议行使以下金额的对外投资决策权：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但不足50%的； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上，但不足50%的； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但不足50%的； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过人民币1,000万元；但不足50%，或者虽占50%以上，但不超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；但不足50%，或者虽占50%以上，但不超过500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；但不足50%，或者虽占50%以上，但不超过500万元。 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 （上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。） 第五条对外投资金额超过第一百三十五条第（二）项标准时，应由董事会审议后，提交股东会批准。 第三章 投资项目的选择 第六条投资项目的选择应符合国家现阶段宏观经济政策，并符合公司未来发展方向，并具有良好的市场前景。 第七条被投资方有良好的信誉、一定的生产规模、主要负责人有良好的经营能力、具有比较健全的财务管理制度，企业有独立运行和运作的能力；被投资项目经评测具备较好的市场前景和经济效益。必要时，可聘请中介机构对公司投资项目做相关技术及经济分析，并出具评估报告，作为公司决策机构的决策依据。 第四章 投资的审批权限 第八条公司投资部门提出投资项目的初步方案，由总经理组织相关部门在调查取证的基础上提出投资项目可行性报告及操作方案，对于本办法第四条规定的由董事会授权总经理办公会议行使决策权的对外投资，由总经理办公会议审议通过后实施；对于《公司章程》第一百三十五条第（二）项标准以内金额的对外投资，经董事会审议通过后实施；对外投资金额超过《公司章程》第一百三十五条第（二）项标准时，经董事会审议后，提交股东会审议通过，其中，对外投资金额达到《公司章程》第七十七条第（四）项标准时，还应提交股东会以特别决议审议通过。 第九条需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关报批程序。 第五章 投资项目的管理和监督 第十条经批准的对外投资项目由总经理负责组织实施。 第十一条公司应编制对外投资预算，并获得董事会或者股东会批准。 第十二条投资项目的具体组织实施，由项目负责部门根据项目实施方案执行，由财务部门会同审计部门监督，并定期向总经理反馈投资项目或者工程实施进度及收益状况，以有利于及时对投资方案作出修改和对投资效果进行检查、分析。 第十三条财务部门应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以确认长期投资是否减值，公司对长期投资的处置要经董事会讨论通过。 第十四条财务部门应对投资项目分别设立明细分类账，并进行详细记录。 公司相关部门要对投资的形式、投向、计划及收益等进行详细记录。 第十五条公司定期组织内部审计人员或者不参与投资业务的其他人员对公司的对外投资进行盘点，并将盘点记录与账面记录进行核对，编制盘核报告，上报总经理办公室。对核对中出现的差异要及时查明原因并作相应处理。 第十六条财务部门应定期向董事会提交财务报表及相关统计报表；董事会可责成相关部门或者人员对投资项目进行巡访。 第十七条公司应对投资项目进行阶段性管理及测评，责成相关部门及人员对项目实施情况进行跟踪，并向公司总经理、董事会做阶段工作汇报。对于项目实施过程中发现的问题应及时提出解决方案或者建议。 第十八条被投资方如果有违反投资协议或者相关规定的行为，公司可通过正常渠道变更投资方案或者撤回投资。 第十九条投资项目进行过程中形成的资料应及时归档。 第二十条公司对外投资实施项目负责人制，项目负责人对项目实施进度、质量、费用负责；由于项目负责人的原因而导致项目不能达到预期目标的，应追究项目负责人的责任。 第六章 附则 第二十一条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本办法若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十二条本办法由公司董事会负责修订并解释。 第二十三条本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 三达膜环境技术股份有限公司 2025年10月16日 中财网
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