| 不得对其持有的股份行使表决权。 | 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出
决议应当经全体董事的2/3以上通过。
本公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股
份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，本公司控股子公司不得对其
持有的股份行使表决权。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定、约定和本章程规定的程序办理。 | 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的， | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经 |
| 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 |
| 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 | 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份； | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 |
| （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的重大交易事项及第四十三
条规定的担保事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的金额在人民币3,000万元以上， | 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十）审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项、第四十五条规
定的担保事项及第四十六条规定的财务资助事项；
（十一）审议批准公司与关联人发生的金额在人民币3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担
保、受赠现金资产除外）；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； |
| 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供
担保、受赠现金资产除外）；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司回购股份相关事项（相关法律法规及本章程规定董
事会有权作出决议的除外）；
（十八）对公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定
不再在证券交易所交易作出决议；
（十九）对公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并转而
申请在其他交易场所交易或转让作出决议；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。 | （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司回购股份相关事项（相关法律法规及本章程规定董事
会有权作出决议的除外）；
（十五）对公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不
再在证券交易所交易作出决议；
（十六）对公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并转而申
请在其他交易场所交易或转让作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可
以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规
定外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。 |
| 新增 | 第四十六条 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司不得为关联方提供财务资助，公司的关联参股公司（不包括公
司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比
例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资
助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会 |
| | 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司
的，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以不提交股东会审议。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 公司在本章程第四十四条、第四十五条规定的期限内不
能召开股东大会股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所，说明原因并公告。 | 第四十九条 公司在本章程第四十七条、第四十八条规定的期限内不能
召开股东大会股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深
圳证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股东大
会通知指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交
易日之前公告并说明具体原因。
股东通过网络投票的方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或股东会通知指
定的地点。由审计委员会或股东自行召开的临时股东会应在公司办公地
召开。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。现
场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正
当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当于现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明具体原因。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明 |
| 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间和结束时间，按证券交
易所相关规则执行。 | 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间和结束时间，按证券交易所
相关规则执行。 |
| 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十九条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 第五十二条 股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不
召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取
得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 | 第五十三条 独立董事向董事会提议召开临时股东会，应当取得全体独
立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。 |
| 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 |
| 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 | 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事 |
| 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。 | 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。 |
| 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定
需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关
补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，
以及进行实质性修改的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案
披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正
公告应当在股东会网络投票开始前发布。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，以及
进行实质性修改的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容： |
| （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。 | （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股
东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 | 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会 |
| 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权
股份的股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、书面授权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 |
| 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会。 |
| 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长时，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长时，由过半数董事共
同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 |
| 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东会议事 |
| 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
股东大会可依据实际情况，将由其所行使的决策权授予公司董事
会行使，但授权必须以书面决议形式做出，授权内容应明确具体，且
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。董事会
在本章程以及股东大会的授权范围内行使职权。 | 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
股东会可依据实际情况，将由其所行使的决策权授予公司董事会行
使，但授权必须以书面决议形式做出，授权内容应明确具体，且股东会
不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。董事会在本章程以及
股东会的授权范围内行使职权。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。独立董事应当提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。 |
| 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 |
| 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的现金股利利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会
议事规则及监事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）修改公司章程；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的； |
| 最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（八）重大资产重组；
（九）以减少注册资本为目的的回购股份；
（十）公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定
不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或者股东
大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）、（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会
议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过：（1）公
司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有公司5%以
上股份的股东。 | （六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
（八）重大资产重组；
（九）以减少注册资本为目的的回购股份；
（十）公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在
证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或者股东会议事
规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）、（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除
以下股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过：（1）公司的董
事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，
类别股股东除外。 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同
一事项不同的提案同时投同意票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 |
| 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作
出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联
交易，则股东大会的召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会
的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。审议关联交易事
项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；关联股东未
主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联
股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股
东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况
与现场董事、监事及相关股东等协商讨论并作出是否回避的决定；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联
关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说
明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决； | 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出
判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，
则股东会的召集人应书面形式通知关联股东，并在股东会的通知中对涉
及拟审议议案的关联方情况进行披露。审议关联交易事项时，关联股东
的回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；关联股东未主动申请
回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如
其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属
于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股
东等协商讨论并作出是否回避的决定；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的 |
| （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权
的过半数通过；如该交易事项属本章程第八十一条规定的特别决议事
项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东对召集人作出的有关回避的决定有异议，有权向有关部门反
映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁
决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就
该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说
明，但该股东无权就该事项参与表决。
公司另行制定关联交易管理制度，由股东大会审议通过后实施。 | 过半数通过；如该交易事项属本章程第八十三条规定的特别决议事项，
应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东对召集人作出的有关回避的决定有异议，有权向有关部门反
映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，
但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但
该股东无权就该事项参与表决。
公司另行制定关联交易管理制度，由股东会审议通过后实施。 |
| 第八十四条 关联股东应予回避而未回避，致使股东大会通过有关关
联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，
则该关联股东应承担相应民事责任。 | 第八十六条 关联股东应予回避而未回避，致使股东会通过有关关联交
易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该
关联股东应承担相应民事责任。 |
| 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。 | 第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东会提供便利。 |
| 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十七条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份百分之一以上的股东提出，由股东大会选举产生或
变更。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； | 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序为：
（一）公司董事（含独立董事）候选人由公司董事会、单独或者合并持
有公司已发行股份百分之一以上的股东及审计委员会提出，由股东会选
举产生或变更。独立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人； |
| （二）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东提出，由股东大会选举产生或变更；
（三）公司非职工代表监事候选人，由单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更；
（四）公司职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入监事会；
（五）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事的提名
人应按照本章程及中国证监会和深圳证券交易所的规定向董事会提供
其所提名的董事候选人的相关资料，董事会提名委员会应当对董事候
选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会提名委员会
认为董事候选人符合董事任职资格的，方可提交董事会审议。对于非
职工代表监事，提名人应向监事会按照本章程及中国证监会和深圳证
券交易所的规定提供其所提名的监事候选人的相关资料。监事会应当
对提名提案中提出的候选股东代表监事的资格进行审查；
（六）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事
履历表等材料报送深圳证券交易所审查；
（七）若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议或经公司审查
未发现法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、非职工
代表监事的情形，董事会或监事会应当将候选人名单提交股东大会进
行选举。董事或非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。董事会应在股东大
会召开前披露董事或非职工代表监事候选人的详细资料，以保证股东
在投票时对候选人有足够的了解，且公司董事会应当对独立董事候选
人是否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。 | （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事的提名人
应按照本章程及中国证监会和深圳证券交易所的规定向董事会提供其
所提名的董事候选人的相关资料，董事会提名委员会应当对董事候选人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会提名委员会认为董
事候选人符合董事任职资格的，方可提交董事会审议。
（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历
表等材料报送深圳证券交易所审查；
（四）若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议或经公司审查未
发现法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事的情形，董事
会应当将候选人名单提交股东会进行选举。董事候选人应在股东会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事会应在股东会召开前
披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了
解，且公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异
议等情况进行说明。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定
的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任
决议设置批准程序。 |
| 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除
合同的补偿等内容。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本
章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董
事会人事聘任决议设置批准程序。 | |
| 第八十八条 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，股东大会选
举独立董事、非独立董事或非职工代表监事时，采用累积投票制。
前款累积投票制是指每一股份拥有与应选独立董事、非独立董事
或者非职工代表监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的
表决权可以集中使用。具体如下：
（一）公司独立董事、非独立董事和监事的选举实行分开投票，与会
股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选独立董事、非独立董事、
非职工代表监事人数相等的投票权；
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选独立董事、
非独立董事、非职工代表监事，也可分散投给数位候选独立董事、非
独立董事、非职工代表监事；
（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选独立董
事、非独立董事、非职工代表监事人数的乘积为有效投票权总数；
（四）股东对单个独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选人所
投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该
股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数，否则，
该股东投票无效，视为其放弃该项表决；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的独
立董事、非独立董事、非职工代表监事人数为限，在得票数为到会有
表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的独立董 | 第九十条 除只有一名董事候选人的情形外，股东会选举独立董事、非
独立董事时，采用累积投票制。
前款累积投票制是指每一股份拥有与应选独立董事、非独立董事人
数相同的表决权，出席股东会的股东拥有的表决权可以集中使用。具体
如下：
（一）公司独立董事、非独立董事的选举实行分开投票，与会股东所持
的每一有表决权的股份拥有与应选独立董事、非独立董事人数相等的投
票权；
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选独立董事、
非独立董事，也可分散投给数位候选独立董事、非独立董事；
（三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数与应选独立董事、
非独立董事人数的乘积为有效投票权总数；
（四）股东对单个独立董事、非独立董事候选人所投的票数可以高于或
低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合
计不得超过其持有的有效投票权总数，否则，该股东投票无效，视为其
放弃该项表决；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的独立
董事、非独立董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数过半数的
候选人中从高到低依次产生当选的独立董事、非独立董事；
（六）如出现两名以上独立董事、非独立董事候选人得票数相同，且按 |
| 事、非独立董事、非职工代表监事；
（六）如出现两名以上独立董事、非独立董事、非职工代表监事候选
人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选独立董事、非独立
董事、非职工代表监事人数超过拟选聘的独立董事、非独立董事、非
职工代表监事人数情况时，按以下方式处理：上述独立董事、非独立
董事、非职工代表监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的独立
董事、非独立董事、非职工代表监事；排名最后的两名以上可当选独
立董事、非独立董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它
候选独立董事、非独立董事、非职工代表监事当选，同时将得票相同
的最后两名以上候选独立董事、非独立董事、非职工代表监事提交下
次股东大会重新选举；
（七）如经上述选举，董事会、监事会、独立董事人数（包括新当选
董事、监事）未能达到法定或本章程规定的最低董事会、独立董事、
监事人数或独立董事构成不符合法律规定，则原任非独立董事、独立
董事、监事不能离任，公司应当在60日内再次召开临时股东大会并重
新推选缺额独立董事、非独立董事、监事；在前次股东大会上新当选
的独立董事、非独立董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选
的董事会、独立董事、监事人数达到法定及本章程规定的最低人数时
方开始就任。 | 得票数多少排序可能造成当选独立董事、非独立董事人数超过拟选聘的
独立董事、非独立董事人数情况时，按以下方式处理：上述独立董事、
非独立董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的独立董事、非独立
董事；排名最后的两名以上可当选独立董事、非独立董事得票相同时，
排名在其他之前的其他候选独立董事、非独立董事当选，同时将得票相
同的最后两名以上候选独立董事、非独立董事提交下次股东会重新选
举；
（七）如经上述选举，董事会、独立董事人数（包括新当选董事）未能
达到法定或本章程规定的最低董事会、独立董事人数或独立董事构成不
符合法律规定，则原任非独立董事、独立董事不能离任，公司应当在60
日内再次召开临时股东会并重新推选缺额独立董事、非独立董事；在前
次股东会上新当选的独立董事、非独立董事仍然有效，但其任期应推迟
到新当选的董事会、独立董事人数达到法定及本章程规定的最低人数时
方开始就任。 |
| 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 | 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
| 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
非职工代表监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任
的监事就任时间与同一届通过选举产生的非职工代表监事的就任时间
相同。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为股东
大会通过决议之日。 | 第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为
股东会通过决议之日或股东会决议中确定的时间。董事会换届选举的，
新任董事就任时间为股东会通过决议之日或股东会决议中确定的时间。 |
| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 | 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 |
| 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定或证券交易所规定的不能担任
董事的其他情形。
公司独立董事还应当符合中国证监会及证券交易所规定的任职资
格和条件。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）
项至第（六）项情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理
人员在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公
司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门
委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效。 | 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定或证券交易所规定的不能担任董
事的其他情形。
公司独立董事还应当符合中国证监会及证券交易所规定的任职资
格和条件。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。公
司董事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）
项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务。公司董事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款
第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月
内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储； | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者 |
| （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规
则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。 |
| 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完 | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息 |
| 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 真实、准确、完整；无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二
分之一，董事应当作出书面说明并对外披露。 | 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十二个月
未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，董
事应当作出书面说明并对外披露。 |
| 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独
立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交
易日内披露有关情况。
除依照本章程规定因不符合任职资格而需立即停止履职的情况外，
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者审计委员
会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人
士，或者独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法律、法规、规章、深圳证券交易所业务规则或本公司章程
规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的3年内仍
然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信 | 第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， |
| 息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之
间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 在任期结束后的3年内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、
技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视
事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获
得报酬的情况。 | 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司应当定期向股东披露董事、高级管理人员从公司获得报酬的情
况。 |
| 第一百一十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 删除 |
| 第一百一十二条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相
关事项可以参照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十三条 公司设董事会。董事会由七名至十一名董事组成，其 |
| 第一百一十四条 董事会由七名至十一名董事组成，其中独立董事人
数不低于董事会组成人数的三分之一。 | 中独立董事人数不低于董事会组成人数的三分之一。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十八条下列事项应当经董事会审议通过： | 第一百一十七条 下列事项应当经董事会审议通过： |
| （一）股东大会职权范围以外的提供财务资助、提供担保事宜；
（二）除前款规定外，股东大会职权范围以外的如下交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过人民币100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币
1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100
万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交
易，或公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他
交易事项。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对
于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员
进行评审。 | （一）股东会职权范围以外的提供财务资助、提供担保事宜；
（二）除前款规定外，股东会职权范围以外的如下交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过人民币100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币
1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万
元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易，
或公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交
易事项。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需
报股东会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会审议关联交易事项时，应当全体独立董事过半数同意后，提 |
| 董事会审议关联交易事项时，应当全体独立董事过半数同意后，
提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告。
董事会审议对外担保、财务资助事项时，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
资助对象为公司合并报表内且持股比例超过50%的控股子公司的，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以不提交董事会审议。 |
| 第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 删除 |
| 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 | 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事
长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除
临时董事会会议外，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临
时董事会会议外，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十四条 单独或合并代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事、过半数独立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条 单独或合并代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议，独立董事经全体独
立董事过半数同意后亦可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 |
| 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 新增
新增 | 第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。具有下列情形之一的人士
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； |
| | （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； |
| | （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事
专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第三节 董事会秘书 | 第四节 董事会秘书 |
| 第一百三十四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百三十九条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
（七）重大失信等不良记录；
（八）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百三十五条董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
披露相关规定；
（二）负责公司组织和协调投资者关系管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关
主体及时回复交易所问询； | 第一百四十条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司
信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露
相关规定；
（二）负责公司组织和协调投资者关系管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主
体及时回复交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规及证券交易所股票上 |
| （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及证券交易
所股票上市规则及其他相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所股
票上市规则及其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规和交易所要求履行的其他职责。 | 市规则及其他相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所股票上市规
则及其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实地向交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规和交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百三十七条公司监事和独立董事不得兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 | 第一百四十二条 公司审计委员会成员和独立董事不得兼任公司董事
会秘书。公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。
董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 |
| 第一百四十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事
实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第一百三十四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大
损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易
所业务规则、或者本章程，给公司或者股东造成重大损失的。 | 第一百四十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事
实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第一百三十九条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损
失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所
业务规则、或者本章程，给公司或者股东造成重大损失的。 |
| 第一百四十二条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或
者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时
尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会
秘书职责。 | 第一百四十七条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或
者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘
书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。 |
| 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书
职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职
责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 第四节 董事会专门委员会与独立董事专门会议 | 第五节 董事会专门委员会与独立董事专门会议 |
| 第一百四十三条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委
员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专
业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。 | 第一百四十八条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十九条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百四十三条审计委员会的主要职责权限：
（一）审核公司财务信息及其披露；
（二）审核公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告及其披露；
（三）监督及评估内外部审计工作和内部控制；
（四）向董事会提议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）向董事会提议聘请或者更换公司财务负责人；
（六）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关
规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 第一百五十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百五十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成 |
| | 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百四十六条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司的重大投资决策进行研究并提出建议
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。 | 第一百五十二条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，该等专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。战略
委员会由3名董事组成。战略委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司的重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百四十五条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；
（二）对董事候选人和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、
审核；
（三）就董事的提名或者任免向董事会提出建议；
（四）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。 | 第一百五十三条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数并
担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； | 第一百五十四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事占
多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 |
| （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就事宜向董事会提出建议；
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事宜
向董事会提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。 | 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第一百四十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议以下事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百五十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议以下事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百五十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理
人员。 | 第一百五十六条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人
员。 |
| 第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和本章程第一百〇
五条（四）至（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和本章程第一百〇
五条（四）至（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级
管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容： | 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容： |
| （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十八条 副总经理、财务总监、董事会认定的其他高级管理
人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。 | 删除 |
| 第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投
资者关系管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。 | 第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关
系管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监事 | 删除 |
| 第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任监事。 | 删除 |
| 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百六十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以
连任。 | 删除 |
| 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见，无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。 | 删除 |
| 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节监事会 | 删除 |
| 第一百七十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主
席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 删除 |
| 第一百七十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并
提出书面审核意见； | 删除 |
| （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 第一百七十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将会
议通知提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经过半数监事通过。 | 删除 |
| 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方 | 删除 |
| 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。 | |
| 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年
度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月
内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告
披露时间。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半
年度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。 | 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。 |
| 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 | 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十二条 利润分配政策的决策程序和监督：
（一）利润分配政策的决策程序
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的
方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经
特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配
方案进行审核并提出书面审核意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。 | 第一百七十三条 利润分配政策的决策程序和监督：
（一）利润分配政策的决策程序
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东会经普通决议的方式
表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东会经特别决议
的方式表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。 |
| 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度
结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此
发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分
配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发
表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大
会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用
途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表
决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发
表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且
公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
（二）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未
提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回
报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 | 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结
束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分
配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需
经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明
原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东会
以特别决议的方式表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议
案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并在股东会提案中详细
论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东会以特别决议
的方式表决通过。
（二）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）审计委员会应当关注董事会执行公司现金分红政策和股东回报规
划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发
现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相
应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其
及时改正。 |
| 况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规等进行详细说明。 | （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百八十二条 利润分配政策的决策程序和监督：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司应注重现金分红。
（二）公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或现金和股票二者
相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足
购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前
提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期
分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法
提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，
每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分
配利润）的10%，且最近三年以现金方式累计分配利润不低于最近三
年实现的年均可分配利润的30%。在实施上述现金分配股利的同时， | 第一百七十四条 利润分配政策
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应
注重现金分红。
（二）公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或现金和股票二者相
结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买
原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，
公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具
体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提
取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每
年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利
润）的10%，且最近三年以现金方式累计分配利润不低于最近三年实现
的年均可分配利润的30%。在实施上述现金分配股利的同时，公司也可 |
| 公司也可以派发股票股利。每年具体的现金分红比例预案由董事会根
据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表
决。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十
二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，
如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年
实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%。
利润分配的期间间隔：原则上每年度进行一次分红，在有条件的
情况下，公司可以进行中期分红。 | 以派发股票股利。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规
定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东会表决。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个
月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的30%。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，
如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实
现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%。
（五）利润分配的期间间隔：原则上每年度进行一次分红，在有条件的
情况下，公司可以进行中期分红。
（六）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见，或者年末资产负债率超过70%，或者
当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，可以不进行利润分配。 |
| 第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 | 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体 |
| 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百七十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百七十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百八十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。 | 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天
事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百八十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、
电子邮件、电话、微信、署名短信息方式进行。 | 删除 |
| 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 |
| 新增 | 第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。 | 第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十九条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当将按照股东持有股份的比例相应减少出资 |
| | 额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第二百〇一条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百〇三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百〇六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| | |
| 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 | 第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，进行清算。清
算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。 |
| | 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。 | 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。 |
| 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股 | 第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东； |
| 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
…… | 持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
…… |
| 第二百二十二条 本章程如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门
规章或深圳证券交易所业务规则相抵触时，按国家有关法律、行政法
规、部门规章和深圳证券交易业务规则的规定执行。 | 第二百二十条 本章程如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或深圳证券交易所业务规则相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易业务规则的规定执行。 |
| 第二百二十三条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部
门规章和深圳证券交易业务规则的规定执行。 | 第二百二十一条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和深圳证券交易业务规则的规定执行。 |
| 第二百二十五条 本章程解释权属公司董事会，修订权属股东大会。 | 第二百二十三条 本章程解释权属公司董事会，修订权属股东会。 |
| 第二百二十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 | 第二百二十四条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效实施。 |
