播恩集团(001366):播恩集团股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等深圳证券交易所业务规则及《播恩集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一） 向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资； （二） 购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资，不含证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资；（三） 其他投资。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章 对外投资决策权限 第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在《公司章程》规定的权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 第五条 对外投资的具体审批权限： （一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 7、法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他重大对外投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司对外投资达到以下标准之一时，除应当提交董事会审议批准外，还需经公司股东会批准后方可实施： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 7、法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他重大交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 公司对外投资未达到上述规定的公司董事会权限标准的，由公司总经理审批决定。 第七条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第五条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第三章 对外投资的后续日常管理 第八条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。 第九条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应按照法律法规和新建公司章程，派出股权代表及委派或提名、推荐经营管理人员、董事、监事（如需），经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 第十条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应委派或提名、推荐董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起实际控制或重要作用。 第十一条 本制度第九条、第十条规定的对外投资派出或提名、推荐人员的人选由公司董事长决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责。 第十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第十三条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。 第十四条 公司可向子公司推荐财务负责人。子公司财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督，如发现其任职公司财务核算违反法律法规或财务报告有重大遗漏或错误，其有义务立即向公司汇报。 第四章 重大事项报告及信息披露 第十五条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 第十六条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第十七条 公司控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对控股子公司所有重大信息享有知情权。 第十八条 公司控股子公司提供的重大信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第五章 附则 第十九条 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。 第二十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。 第二十一条本制度解释权、修订权属公司董事会。 第二十二条本制度经公司股东会审议通过后生效实施。 中财网
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