苏豪弘业(600128):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 苏豪弘业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年10月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................5 三、基本假设...............................................................................................................6 四、独立财务顾问意见...............................................................................................7 （一）本激励计划已履行的相关审批程序...............................................................7 （二）关于本次授予与股东会审议通过的激励计划是否存在差异的说明...........8（三）本激励计划授予条件成就情况的说明...........................................................8（四）本激励计划的授予情况...................................................................................9 （五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.............................11（六）结论性意见.....................................................................................................11 五、备查文件及咨询方式.........................................................................................12 （一）备查文件.........................................................................................................12 （二）咨询方式.........................................................................................................12 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏豪弘业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划授予相关事项对苏豪弘业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏豪弘业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件，并参照《工作指引》的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年7月10日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2、2025年7月16日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 3、2025年9月17日，公司披露《苏豪弘业股份有限公司关于2025年限制性股2025-050 票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》（公告编号：临 ），公司收到江苏省苏豪控股集团有限公司转发的江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）出具的《省国资委关于苏豪弘业股份有限公司实施限制2025 59 性股票股权激励计划的批复》（苏国资复〔 〕 号），江苏省国资委原则同意《苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。 4、2025年8月18日至2025年8月27日，公司对激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025年9月26日，公司披露了《苏豪弘业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2025年10月9日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2025年10月10日与股东会决议公告同时披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2025年10月16日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 7、2025年10月16日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实。 （二）关于本次授予与股东会审议通过的激励计划是否存在差异的 说明 本次实施的2025年限制性股票激励计划与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致，不存在差异。 （三）本激励计划授予条件成就情况的说明 依据《管理办法》和本次激励计划的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《苏豪弘业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司具备以下条件： 1 （）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件 3、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 经核查，本财务顾问认为：苏豪弘业及本次授予限制性股票的激励对象未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。 （四）本激励计划的授予情况 1、授予日：2025年10月16日； 2、授予数量：493.12万股； 3、授予人数：73人； 4、授予价格：5.66元/股； 5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划的限售期 本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 （3）本激励计划的解除限售安排 本激励计划的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。 7、本激励计划激励对象名单及授予情况：
注2、上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东会时公司股本总额的10%。 注3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 8、本激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司2025年限制性股票激励计划的相关规定。 （五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为苏豪弘业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （六）结论性意见 本财务顾问认为：截至报告出具日，苏豪弘业本激励计划相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、激励对象及授予数量的确定事项符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；2、苏豪弘业股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议； 3、苏豪弘业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见 4、《苏豪弘业股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王小迪 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮 编：200052 中财网
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