苏盐井神(603299):北京浩天（上海）律师事务所关于江苏苏盐井神股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
北京浩天（上海）律师事务所 关于江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的 法律意见书 二〇二五年九月
北京浩天（上海）律师事务所 关于江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的 法律意见书 致：江苏苏盐井神股份有限公司 北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“苏盐井神”）委托，担任公司 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于修改部分证券期货规章的决定》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具《关于江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）和《关于江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明： （一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具法律意见书及法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。 （二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 （三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 （四）本所经办律师已根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。 （五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次向特定对象发行股票申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。 （六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 （八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 （九）本所在本次向特定对象发行股票项目中，仅为发行人出具法律意见。 本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。 （十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。 （十一）本所为本次向特定对象发行股票出具的本法律意见书和律师工作报告已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 （十二）本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。 （十三）本所律师同意发行人部分或全部按相关监管机构的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。 基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行事宜出具法律意见如下： 一、发行人本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议；发行人主管部门江苏省国资委已下发批复文件，原则同意发行人本次发行方案； （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效； （三）股东会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效； 过及证监会履行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且其股票在上交所挂牌交易的股份有限公司，符合有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行A股股票主体资格的相关规定； （二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形。 三、发行人本次发行的实质性条件 （一）本次发行符合《公司法》的规定的条件 1、根据 2025年第二次临时股东会会议文件，发行人本次发行的股票均为每股面值 1元的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据 2025年第二次临时股东会会议文件，发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据 2025年第二次临时股东会会议文件，发行人股东会已对本次发行的种类、数量、发行价格、发行时间等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人出具的说明，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下： （1） 根据发行人出具的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2） 根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；本次发行不涉及重大资产重组。发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3） 根据发行人现任董事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站查询，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4） 根据公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人现任董事、高级管理人员出具的调查表及发行人的说明，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5） 根据发行人控股股东提供的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》《企业土地矿产行政处罚信息查询报告》，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6） 根据发行人提供的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》《企业土地矿产行政处罚信息查询报告》、发行人披露的定期报告及发行人的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。 2、根据 2025年第二次临时股东会会议资料、《募集说明书》《江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次发行募集资金不用于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、根据 2025年第二次临时股东会会议资料及本次发行方案，本次发行的发行对象包括苏盐资产在内的不超过 35名特定投资者，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、根据本次发行方案，本次发行的发行对象包括公司控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产在内的不超过 35名特定投资者，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%；苏盐资产不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票；本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的相关规定。 5、根据本次发行方案及发行人与苏盐资产签署的《附条件生效的股份认购协议》，苏盐资产认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、根据发行人与苏盐资产签署的《附条件生效的股份认购协议》、苏盐资产出具的《关于认购江苏苏盐并神股份有限公司向特定对象发行股份相关事项的在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》及发行人的说明，发行人不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7、根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上，经核查，本所律师认为： 除本次发行尚待上交所发行上市审核机构审核通过及证监会履行注册程序外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质性条件。 四、发行人的设立 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性文件的规定；发行人设立时国有股权管理方案虽未及时办理江苏省国资委的批准手续，但江苏省国资委后续已对发行人国有股权管理作出了批复且江苏省人民政府办公厅后续对发行人历史沿革及改制等事项的合规性给予了确认，该等程序瑕疵不会对本次发行造成实质性影响。 五、 发行人的独立性 截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，发行人的人员、财务、机构和业务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 （一）发行人控股股东为苏盐集团，实际控制人为江苏省国资委，报告期内发行人控股股东和实际控制人没有发生变化。持有发行人 5%以上股份的主要股东系苏盐集团，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规和规范性文件的相关规定； （二）截至报告期末，苏盐集团持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效； （二）发行人上市及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定； （二）截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外投资的子公司仅为国际盐业；根据国际盐业法律意见书，国际盐业设立及存续符合香港地区法律规定，报告期内不存在被行政处罚的情形； （三）发行人的主营业务突出； （四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人已按照《公司法》和证监会、上交所的相关规定认定并以列示或概括描述的方式披露了关联方； （二）发行人与关联方在报告期内发生的重大关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；本次发行募投项目不存在新增关联交易的情形，不会严重影响上市公司生产经营的独立性； （三）发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度； （四）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争之情形； （五）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施已进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响； （六）本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于投资储气库卤水制盐综合利用工程项目，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争。 十、发行人的主要财产 （一）针对截至报告期末发行人账面净值 500万元以上的未办妥权属证书的土地，系历史原因导致，发行人正在积极协调将该处土地使用权变更至子公司名下；针对截至报告期末账面净值 500万元以上因历史遗留问题未能取得产权证书的不动产，该等不动产占发行人固定资产账面净值比例较低，根据发行人出具的说明，该等不动产系发行人拥有，产权不存在争议，如因未取得产权证书而被有关部门拆除，发行人亦存在其他房产可供生产或办公，不会因此对其生产经营造成重大不利影响； （二）截至本法律意见书出具之日，发行人的租赁合同合法有效，租赁房屋未办理备案登记手续，不影响租赁合同的效力； （三）截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告已披露的情形外，发行人及其子公司合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除律师工作报告已经披露的外，发行人及其子公司主要财产的所有权没有设定限制，权利行使不受任何其他权利人的权利限制； （四）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有专利、商标、著作权、采矿权等主要财产，已经取得必要的权属证书，财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 十一、发行人的重大债权债务 （一）截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同合法、有效，合同履行不存在法律障碍； （二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债； （三）截至本法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经营活动中发生，真实有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人上市至今无合并、分立行为，减资情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”部分所述； （二）发行人报告期内进行的重大投资行为符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效； （三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）《公司章程》的制定以及报告期内《公司章程》的修改经过了相关股东大会表决通过，已履行了相关法定程序； （二）《公司章程》符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，没有设定中小股东权利行使方面的限制，《公司章程》合法、有效。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的组织机构； （二）发行人具有健全的股东大会/股东会、董事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定； （三）发行人报告期内股东大会/股东会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效； （四）发行人报告期内股东大会/股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定； （二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员变动合法、有效； （三）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其子公司报告期内执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求； （二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、政府补助等合法、合规、真实、有效； （三）发行人及其子公司在报告期内不存在被税务部门重大处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形； （二）发行人及其子公司报告期内不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。 十八、募集资金的使用 （一）发行人本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，本次募投项目的主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，相关业务或项目符合国家产业政策规定； （二）发行人本次募集资金投资项目通过全资子公司实施，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形； （三）发行人本次募集资金投资项目已经公司内部决策审议，并已取得项目立项备案、环评批复等手续，发行人募投项目用地已取得相关土地证书，募投项目的实施不存在重大不确定性，不会导致发行人与其控股股东、实际控制人的同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。 十九、发行人业务发展目标 （一）发行人业务发展目标与其主营业务一致； （二）发行人提出的业务发展目标不违反国家相关产业政策以及国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在对其经营及本次发行产生重大不利影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件； （二）发行人最近三年不存在影响本次发行的重大违法行为，发行人最近三年的行政处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍； （三）截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东不存在可能对发行人产生重大不利影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，最近三年不存在重大行政处罚； （四）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，最近三年不存在重大行政处罚。 二十一、结论性法律意见 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，本次发行尚须上交所发行上市审核机构审核通过及证监会履行注册程序。 （以下无正文） 中财网
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