科大讯飞(002230):安徽天禾律师事务所关于公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书
原标题:科大讯飞:安徽天禾律师事务所关于公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书 2025年度向特定对象发行A股股票之 法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：中国合肥濉溪路278号财富广场B座东楼16层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 目 录 释 义..........................................................................................................................1 一、本次发行的批准和授权.......................................................................................4 二、发行人本次发行的主体资格...............................................................................6 三、本次发行的实质条件...........................................................................................6 四、发行人的设立.....................................................................................................10 五、发行人的独立性.................................................................................................10 六、发行人的实际控制人.........................................................................................11 七、发行人的股本及其演变.....................................................................................12 八、发行人的业务.....................................................................................................12 九、关联交易及同业竞争.........................................................................................14 十、发行人的主要财产.............................................................................................16 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................18 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................18 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................19 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................19十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................20十六、发行人的税务.................................................................................................20 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................21十八、发行人募集资金的运用.................................................................................21 十九、发行人业务发展目标.....................................................................................22 二十、诉讼、仲裁和行政处罚.................................................................................22 二十一、发行人申请文件法律风险的评价.............................................................23二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................................................23 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
关于科大讯飞股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之 法律意见书 天律意[2025]第02501号 致：科大讯飞股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，科大讯飞与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加科大讯飞本次发行工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。 2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为科大讯飞申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本所律师同意科大讯飞部分或全部自行引用或按深交所和中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、对于法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本法律意见书仅供科大讯飞为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科大讯飞提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行的批准 1、2025年8月20日，科大讯飞召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股票认购协议>暨本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》等与本次发行相关的议案。 2、2025年9月9日，科大讯飞依法定程序召开了2025年第一次临时股东会，出席本次股东会的股东及股东代理人共2,666人，代表有表决权股份总数为865,177,348股，占科大讯飞有表决权股份总数的37.4261%。本次股东会审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股票认购协议>暨本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》等与本次发行相关的议案。 3、2025年9月29日，科大讯飞召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》等议案。 4、2025年10月15日，科大讯飞依法定程序召开了2025年第二次临时股东会，出席本次股东会的股东及股东代理人共2,228人，代表有表决权股份总数776,995,202 33.6115% 为 股，占科大讯飞有表决权股份总数的 。本次股东会审议 通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》等议案，对本次发行的募集资金投资项目等进行了调整。 经本所律师核查，科大讯飞第六届董事会第十四次会议、2025年第一次临时股东会、第六届董事会第十五次会议、2025年第二次临时股东会的召集、召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。 （二）本次发行的授权 2025年9月9日，科大讯飞2025年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。 经本所律师核查，科大讯飞上述股东会对董事会授权的范围、程序合法有效。 （三）科大讯飞本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册发行的决定。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）科大讯飞系由讯飞有限整体变更而来，于2007年4月26日在安徽省工商局依法注册登记，设立时的注册资本和实收资本均为8,036.6万元。 （二）经中国证监会“证监许可[2008]476号”文批准，科大讯飞于2008年5月首次向社会公开发行2,680万股社会公众股（A股）并在深交所中小企业板挂牌上市交易，证券简称为“科大讯飞”，股票代码为002230。 （三）经核查，科大讯飞现持有安徽省市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为91340000711771143J）。对照《公司法》及有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，科大讯飞没有出现需要终止的情形，依法有效存续。 综上，本所律师认为，科大讯飞为依法设立、有效存续且股票在深交所上市交易的股份有限公司，目前不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件。 1、科大讯飞本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”的规定。 2、科大讯飞本次发行的股票每股面值为人民币1.00元，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，同时将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”的规定。 3、科大讯飞本次发行已获2025年第一次临时股东会及2025年第二次临时股东会审议通过，股东会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行时间、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件。 1、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。 2、本次发行符合《管理办法》及中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条的相关规定。 （三）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件。 1、科大讯飞不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）根据发行人的书面确认以及容诚会计所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]230Z1889号），发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项所列的“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”情形； （2）根据发行人的书面确认和容诚会计所出具的《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，容诚会计所已对公司2024年度财务会计报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，不存在《管理办法》第十一条第（二）项所列情形；（3）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《管理办法》第十一条第（三）项所列的“最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”情形； （4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第十一条第（四）项所列的“因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”情形； （5）根据发行人实际控制人出具的声明，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项所列的“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”情形；（6）根据发行人的书面确认、发行人及其重要子公司的公共信用信息报告，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项所列的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”情形。 2、本次发行符合《管理办法》第十二条的规定 （1）本次发行募集资金总额不超过人民币400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于星火教育大模型及典型产品项目、算力平台项目及补充流动资金。本次募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）经核查，本次募集资金使用项目不存在持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）经核查，本次募集资金使用系围绕发行人主营业务展开，不涉及新增业务或产品。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3 35 、根据本次发行预案，本次发行对象为不超过 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。 4、根据本次发行预案，本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。言知科技不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，言知科技将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于2.5亿元（含本数）且不超过3.5亿元（含本数）。因此，本次发行符合《管理办法》第五十六条至第五十八条的规定。 5、根据本次发行预案，本次发行股票的限售期为：言知科技认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。 6 、根据发行人书面确认及言知科技的相关承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。 7、科大讯飞股权结构较分散，截至2025年9月30日，刘庆峰控制公司有表决权股份数为262,827,483股，控制的表决权比例为11.37%，系公司实际控制人。 公司本次发行募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数）；本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过10,000万股（含本数），占本次发行前公司总股本的4.33%。言知科技拟以不低于2.5亿元（含本数）且不超过3.5亿元（含本数）认购公司本次发行的股票。按照本次发行股数上限、言知科技认购金额区间测算，预计本次发行完成后，刘庆峰控制公司表决权比例为11.16%-11.26%，仍为公司实际控制人。 因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，无须适用《管理办法》第八十七条规定。 （四）本次发行符合《法律适用意见第18号》规定的相关条件。 1、根据发行人最近三年的《审计报告》、2025年半年度财务报告及发行人的书面确认，截至2025年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第18号》第一条的相关规定。 2、根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过100,000,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的4.33%，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合《法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关规定。 3、经核查，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月，距离前次募集资金使用完毕超过六个月，符合《法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关规定。 综上，本所律师认为，科大讯飞本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第18号》的有关规定，符合向特定对象发行股票的实质性条件。 四、发行人的设立 （一）科大讯飞设立的程序、资格、条件、方式 科大讯飞系讯飞有限依据《公司法》的规定整体变更而来，由上海广信等8家法人、刘庆峰等34位自然人以发起方式设立的股份有限公司。2007年4月26日，科大讯飞在安徽省工商局依法注册登记，领取了注册号为3400001001906号的《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为8,036.6万元。 本所律师认为，科大讯飞设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的必要批准。 （二）科大讯飞设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。 （三）科大讯飞设立过程中已履行审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）科大讯飞创立大会的程序及所议事项均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）科大讯飞的业务独立 公司从事智能语音、自然语言理解、多模态技术、通用人工智能等AI核心技术研究及产业化，拥有完整的开发设计、项目控制、采购、销售，以及财务和质量管理等经营管理系统，具有面向市场独立开展业务的能力，并与实际控制人及其关联方之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。 （二）科大讯飞的资产完整 公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务部门，拥有独立于股东的研发与生产系统以及辅助或配套设施、房屋所有权、土地使用权、专利所有权、计算机软件著作权、商标所有权等资产。公司实际控制人及其关联方不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。 （三）科大讯飞的人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生；公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业兼职；公司的人事管理与实际控制人及其控制的企业严格分离，独立执行劳动、人事及工资管理制度。 （四）科大讯飞的财务独立 公司设有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公司的财务管理制度，符合《会计法》《企业会计制度》等有关会计法规的规定。 公司独立开设银行账户，依法独立纳税，不存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情况。 （五）科大讯飞的机构独立 公司法人治理结构完善，股东会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作。公司组织结构健全，完全独立于实际控制人及其控制的企业。 综上，本所律师认为，科大讯飞的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发行人的实际控制人 科大讯飞股权结构较分散，截至2025年9月30日，刘庆峰控制公司11.37%股份的表决权，系公司实际控制人，具体情况如下： （一）截至2025年9月30日，刘庆峰通过直接持股、其控制的言知科技持股及接受其他股东表决权委托等方式，合计控制公司262,827,483股股份的表决权，控制的表决权比例为11.37%。 （二）刘庆峰控制的科大讯飞表决权比例超过科大讯飞其他任一股东，在科大讯飞股东会上拥有第一大表决权，对科大讯飞股东会的决议及董事的提名和任免具有实质性影响。 （三）公司作为高新技术企业，核心团队对公司发展起到至关重要的作用，刘庆峰是公司核心团队的代表，其自2009年4月以来一直担任公司董事长，对公司发展等起到关键作用。 综上，本所律师认为，刘庆峰为科大讯飞实际控制人，其对科大讯飞的控制稳定、有效。 七、发行人的股本及其演变 （一）科大讯飞设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 （二）科大讯飞历次股本变动履行了必要的决策和批准手续，合法、合规、真实、有效。 （三）根据公司实际控制人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司实际控制人所持公司股份不存在质押的情形。 八、发行人的业务 （一）根据科大讯飞的《营业执照》，科大讯飞的经营范围和经营方式如下：增值电信业务；专业技术人员培训；计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、计算机通讯设备研发、生产、销售；移动通信设备的研发、销售；二类、三类医疗器械研发、制造与销售；图书、电子出版物销售；进出口业务（国家限定和禁止经营的除外）；安全技术防范工程；商用房及住宅房租赁；物业管理；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 性文件的规定。 （二）科大讯飞控制的科大讯飞（国际）有限公司（注册地：中国香港）、科大讯飞（香港）有限公司（注册地：中国香港）、iFLYTEKAUTOMOTIVEJAPANCo.,Ltd（注册地：日本）、IFLYTEKJAPANAISOLUTIONSCo.,Ltd（注册地：日本）、AIDeeptingSGPte.Ltd.（注册地：新加坡）、AIdeeptingUSCorp.（注册地：美国）、讯飞医疗科技（香港）有限公司（注册地：中国香港）、IFLYTEK（MACAO）COMPANYLIMITED（注册地：中国澳门）、科讯（香港）控股有限公司（注册地：中国香港）、BeyondAI,Inc（注册地：美国）、香港讯飞互动电子有限公司（注册地：中国香港）、iflytek（Europe）SARL（注册地：卢森堡）、iFlytek（Korea）LLC（注册地：韩国）、HillsdaleTechnologyLLC（注册地：美国）、IFLYTEKINTELLIGENTSDN.BHD.（注册地：马来西亚）、AIMEMENATechnologyFZ-LLC（注册地：阿联酋）、PTIFLYTEKTECHNOLOGYINDONESIA（注册地：印度尼西亚）等在中国大陆以外开展经营活动。 （三）科大讯飞的主营业务为聚焦智能语音、自然语言理解、多模态技术、通用人工智能等AI核心技术研究，积极推动人工智能产品研发和行业应用落地。 经科大讯飞确认并经本所律师核查，报告期内，科大讯飞主营业务未发生过变更。 （四）依据容诚会计所出具的《审计报告》、科大讯飞2025年半年度报告，科大讯飞2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月的主营业务收入依次为 18,778,167,932.69 元、19,597,237,054.55 元、23,277,580,022.78 元、10,875,047,915.72元，依次占科大讯飞当期全部业务收入的99.78%、99.73%、99.72%、99.67%。本所律师认为，科大讯飞主营业务突出。 （五）截至本法律意见书出具日，科大讯飞子公司讯飞租赁存在开展融资租赁业务即类金融业务的情况。根据天津市地方金融监督管理局、国家税务总局天津市税务局出具的《市金融局市税务局关于同意天津讯飞租赁有限公司从事内资融资租赁业务试点的批复》（津金审批[2019]92号）、天津市公共信用中心出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》，并经本所律师核查，最近一年一期讯飞租赁业务开展合法合规。 （六）根据科大讯飞陈述并经本所律师核查，科大讯飞目前经营情况正常，不存在根据有关法律、法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。本所律师认为，科大讯飞不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）科大讯飞的关联方 1、科大讯飞实际控制人 刘庆峰系科大讯飞的实际控制人。 2、持股5%以上的其他股东 中国移动通信有限公司。 3、科大讯飞实际控制人控制的其他公司 言知科技、飞数科技、飞迅标、聆思智能、聆芯科技、北京聆思、聆智科技、广州聆思、穹天合伙、穹天科技。 4、持股5%以上的其他股东即中国移动通信有限公司直接或者间接控制的法人或其他组织 5、科大讯飞的董事、监事及高级管理人员 （1）董事：共10名，即刘庆峰、吴晓如、段大为、江涛、聂小林、陈洪涛、赵旭东、张本照、吴慈生、赵锡军。 （2）监事：共4名，即曹迎春、张岚、董雪燕、路雪玲。 （3）高级管理人员：共6名，即总裁吴晓如，副总裁江涛、聂小林、段大为、于继栋，财务总监为蔡尚，董事会秘书由江涛兼任。 6、科大讯飞董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 7、由上述5、6项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的法人或其他组织。 8 、科大讯飞控制的公司、单位。 9、科大讯飞具有重大影响的参股公司，以及合营企业、联营企业。 10、报告期内曾经存在关联关系的关联方 中国科学技术大学及其下属子公司、汪明、刘昕、刘巍、王宏星、东至讯飞智元信息科技有限公司、吉林科讯教育科技有限公司、湖南科大讯飞信息科技有限责任公司、湖南讯飞启明科技有限公司、上海讯飞枫享网络科技有限公司、上海教杰计算机科技有限公司、广东启明教育发展有限公司、山西云科人工智能研究院有限公司、苏州工业园区科大讯飞教育培训中心、上海讯飞瑞元信息技术有限公司、苏州科大讯飞职业培训学校、广州讯飞超脑科技有限公司、皮山城市超脑信息科技有限公司、金华讯科科技有限公司、信阳科大讯飞信息科技有限公司、雄安讯飞人工智能科技有限公司、AIdeeptingUKCorp.limited。 11、其他关联方 除上述关联方之外，法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方。 （二）科大讯飞与关联方之间的关联交易 根据科大讯飞近三年的《审计报告》及公司提供的资料，并经本所律师核查，公司报告期内与关联方之间关联交易主要为采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、收购安徽科讯睿见科技有限公司所持安徽听见30%股权、与关联方共同投资、为参股公司提供担保、向关键管理人员支付薪酬。 （三）本所律师认为，科大讯飞的关联交易遵守了自愿、有偿的原则，交易价格依据市场条件公平、合理确定，并已按规定履行了相应的内部决策程序，不存在损害科大讯飞及其他股东利益、对发行人独立经营能力构成重大不利影响的情形。 （四）经本所律师核查，科大讯飞在《公司章程》《关联交易决策制度》中明确了关联交易表决、决策程序。 （五）同业竞争 1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，科大讯飞与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。 2、为有效避免发生同业竞争，科大讯飞的实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，截至本法律意见书出具日，上述承诺得到有效执行并继续有效。 （六）根据近三年科大讯飞年度报告和股东会、董事会、监事会决议，科大讯飞已就重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）不动产 科大讯飞及其控制的公司、单位现拥有不动产共228处，其中224处已办理产权证书，其余4处房产已竣工验收，尚未取得不动产权证书，具体如下：1、科大讯飞位于合肥市高新区新民路与习友路交口西北角的科大讯飞人工智能研发生产基地（一期）项目4号楼、5号楼、配套中轴地下车库（南）3处房产，建筑面积分别为64,664.42平方米、72,323.25平方米、25,892.64平方米，科大讯飞已就该等房产取得《建设用地规划许可证》（编号：340101202230013、340171202300005）、《建设工程规划许可证》（编号：340101202231069、340101202231070、340171202300087）、《建筑工程施工许可证》（编号：340171202209090101、340171202209090201、340171202310260201）。目前，上述房产已竣工验收并取得竣工验收备案表（备案号：3401712203140105-SG0006（JG）、3401712203140105-SG0007（JG）、3401712203140105-SG0011（JG））。 2、发行人子公司广州科音位于广东省广州市海珠区琶洲A区AH040249地39,803 块的科大讯飞人工智能大厦项目，建筑面积 平方米，广州科音已就上述房产取得《建设用地规划许可证》（编号：地字第穗规地证（2016）206号）、《建设工程规划许可证》（编号：建字第穗规划资源建证（2019）1441号）、《建筑工程施工许可证》（编号：440105202306270101）。目前，上述房产已竣工验收并取得竣工联合验收意见书（编号：穗联验（海）字（2025）019号）。 鉴于上述房产建设手续合规，并已完成竣工验收手续，本所律师认为，科大讯飞取得上述房产的所有权不存在法律障碍。 （二）无形资产 1、注册商标 根据科大讯飞提供的《商标注册证》及公开信息查询，截至2025年9月30日，科大讯飞及其控制的重要子公司、单位在中国境内拥有3,171项注册商标，在境外共计拥有278项注册商标。 2、专利权 根据科大讯飞提供的《专利证书》及公开信息查询，截至2025年9月30日，科大讯飞及其控制的重要子公司、单位在中国境内拥有6,586项专利权，在境外共计拥有90项专利权。 3、计算机软件著作权 根据科大讯飞提供的《计算机软件著作权登记证书》及公开信息查询，截至2025年9月30日，科大讯飞及其控制的重要子公司、单位现拥有3,243项计算机软件著作权。 （三）股权 科大讯飞目前拥有233个主要公司、单位的股权。 （四）在建工程 根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至本法律意见书出具日，科大讯飞及其控制的公司、单位有3项在建工程。 （五）科大讯飞拥有的主要生产经营设备包括计算机设备、办公设备等，系发起人投入和科大讯飞自购取得，目前该等设备均能正常使用。 （六）经核查，科大讯飞的上述财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。 （七）财产受限情况 截至本法律意见书出具日，除广州科音以其国有建设用地使用权为自身债务提供抵押担保，以及合肥智算以应收账款、服务器设备为自身债务提供质押、抵押担保外，科大讯飞对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，主要财产产权明晰，权证齐备，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 （一）科大讯飞及其控制的公司、单位正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内容合法有效，不存在潜在风险和纠纷。 （二）科大讯飞或其控制的公司系上述合同的一方当事人，科大讯飞或其控制的公司履行上述合同不存在法律障碍。 （三）根据公共信用信息报告、科大讯飞的承诺，并经本所律师核查相关网站，科大讯飞不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （四）科大讯飞与关联方不存在重大债权债务关系，除为子公司及参股公司提供担保外，不存在为公司股东或其他关联方提供担保的情形。 （五）根据科大讯飞提供的财务资料，科大讯飞金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）科大讯飞自设立至今，没有发生分立、出售重大资产行为，但存在注销所控制公司的情形。 经本所律师核查，相关公司注销的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。 （二）科大讯飞自设立至今，存在股票期权激励计划激励对象行权、限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票、回购注销限制性股票以及资本公积转增注册资本、非公开发行股票、发行股份购买资产等增减注册资本的行为，具体（三）资产收购 报告期内，科大讯飞及子公司交易金额在30,000万元以上的资产收购情况如下： 安徽听见成立于2016年3月16日，截至本次股权转让时，注册资本为2,000万元，股东为科大讯飞、安徽科讯睿见科技有限公司、王政、冯祥、王玮，其中科大讯飞持股55%。2022年，科大讯飞与安徽科讯睿见科技有限公司、王政、冯祥、王玮签订《股权转让协议》，收购其合计所持安徽听见45%股权，对应转让价款52,470万元。安徽听见已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续，目前科大讯飞持有安徽听见100%的股权。 经本所律师核查，科大讯飞的上述资产收购行为符合法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。 （四）依据科大讯飞的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，科大讯飞没有拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购行为。（未完）  |