光庭信息(301221):国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司部分募投项目调整投资金额及结项的核查意见
关于武汉光庭信息技术股份有限公司 部分募投项目调整投资金额及结项的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“光庭信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，经审慎核查，就光庭信息部分募投项目调整投资金额及结项的事项发表核查意见如下：一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉光庭信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3495号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,315.56万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币69.89元，募集资金总额为人民币161,834.49万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币13,978.69万元后，募集资金净额为人民币147,855.79万元，其中超募资金总额为人民币109,123.93万元。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年12月17日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“大信验字[2021]第2-00050号”的《验资报告》。 上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，严格按照监管协议的规定使用募集资金。 （二）投资项目情况 根据《武汉光庭信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：单位：万元
（一）募投项目推进情况 自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受宏观经济波动等因素影响，建设项目因施工许可证等手续办理时间较长，建设开工有所推迟，部分研发类项目因研发所需场所建设进程滞后而进一步延缓，项目整体进度与原计划存在差异。 综合考虑市场经济环境及项目实际建设进度，出于审慎投资原则，公司于2023年4月19日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募集资金投资项目“基于域控制器的汽车电子基础软件平台建设项目”、“智能网联汽车测试和模拟平台建设项目”和“智能网联汽车软件研发中心建设项目”延期十二个月。 公司于2024年4月19日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及内部投资结构调整的议案》，同意公司对募集资金投资项目“基于域控制器的汽车电子基础软件平台建设项目”“智能网联汽车测试和模拟平台建设项目”的项目内部投资结构进行调整。 2024 12 26 公司于 年 月 日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事 会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“基于域控制器的汽车电子基础软件平台建设项目”“智能网联汽车测试和模拟平台建设项目”“智能网联汽车软件研发中心建设项目”予以延期至2025年12月末。 （二）超募资金使用情况 1、永久补充流动资金 （1）2022年5月11日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的18.33%，符合公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%的有关规定。2022年5月27日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议并表决通过了上述议案。 （2）公司分别于2023年4月19日、2023年5月12日召开了第三届董事 会第十二次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用12,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的11.00%，公司十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资32,000 29.32% 12 金总额为 万元，占超募资金总额的 ，符合公司最近 个月内累计 使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%的有关规定。 2、使用部分超募资金投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目的情况 公司于2022年10月25日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目的议案》，同意公司使用超募资金8,316.38万元用于投资建设光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目。公司于2024年4月19日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及内部投资结构调整的议案》，同意公司对超募资金投资项目“光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目”予以延期至2024年12月。 公司于2024年12月26日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对超募资金投资项目“光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目”予以延期至2025年12月末。 3、使用50,000万元超募资金投资建设光庭华南总部基地项目的情况 公司于2023年9月28日召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十六次会议、2023年10月17日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设光庭华南总部基地项目暨向全资子公司增资的议案》，同意以全资子公司广州光庭为实施主体，投资50,388.14万元建设“光庭华南总部基地项目”（最终项目投资总额以实际投资为准）；并同意公司使用部分超募资金50,000万元用于上述项目投资，其中9,000万元用于向广州光庭增资。 4、使用18,000万元超募资金用以支付购买成都楷码科技股份有限公司100%股权的部分款项 公司分别于2025年6月10日、2025年6月26日召开了第四届董事会第六次会议、2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购成都楷码科技股份有限公司100%股权的议案》《关于使用超募资金及自有资金支付股权收购款的100% 议案》。公司拟以支付现金的方式购买成都楷码科技股份有限公司 股权，本次交易作价为36,000.00万元人民币，其中公司拟使用超募资金18,000.00万元支付本次交易的部分收购价款，剩余部分使用自有或自筹资金支付。 （三）闲置募集资金（含超募资金）现金管理情况 2025年8月15日，本着公司及股东利益最大化的原则，根据募集资金投资项目进度及资金需求安排，为进一步提高募集资金使用效率，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设使用和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理（包括协定存款、结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等安全性高、流动性好的保本型产品），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。本次批准的额度有效期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，单个现金管理产品的期限不超过12个月，并于到期后归还至募集资金专户。 在上述使用期限内，公司严格按照审议额度及授权期限对部分闲置募集资金进行现金管理。 三、本次调整投资金额及结项的募投项目情况 因募投项目“智能网联汽车软件研发中心建设项目”已实施完成，公司决定对募投项目“智能网联汽车软件研发中心建设项目”进行结项；同时，公司智能网联汽车软件产业园二期项目（以下简称“园区二期”）已建设完成，公司结合实际经营需求拟对超募资金投资项目“光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目”调整投资金额后予以结项。具体如下： （一）本次结项的募投项目情况 1、项目基本情况 本次结项的募投项目为“智能网联汽车软件研发中心建设项目”，该项目主要是通过建设研究办公场地，配置先进的研发设备及软件工具，强化公司在智能网联汽车先端技术领域的研究能力。该项目将改善公司研发环境，吸引高端研发技术人才，全面提升公司技术研究及创新能力，为公司战略目标的实现提供技术支撑。 2、结项情况 截至本公告披露日，募投项目“智能网联汽车软件研发中心建设项目”已完成了包括自动驾驶数据中心建设、智能化开发平台项目、智能座舱数字交互体验、智能座舱三维交互、SDWAIAgent等多项研发任务，提升公司核心技术竞争力，并为公司业务带来新的增长，达到了既定的募投项目规划设计目标。同时，“智能网联汽车软件研发中心建设项目”涉及园区二期的相关土建工程建设已完成并通过竣工验收、取得房产证，达到预定可使用状态。综上，公司决定将募投项目“智能网联汽车软件研发中心建设项目”予以结项。 项目具体的建设及募集资金使用情况如下： 单位：万元
3、节余募集资金的原因 “智能网联汽车软件研发中心建设项目”出现节余的主要原因为随着国产设备和软件性能的提高，公司在项目投资中，积极推进设备国产化替代，采购国产设备和软件替代部分进口设备和软件，节省了部分资金支出。 （二）本次拟调整投资金额并结项的募投项目情况 1、项目基本情况 本次拟调整投资金额并予以结项的项目为超募资金投资项目“光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目”。 园区二期的项目投资主要包括三大募投项目中的土建工程等，以及超募资金投资项目“光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目”中的其他办公场地建设、建筑工程安装、配套设施建设以及内部装修等，投资总金额为14,907.07万元。 其中募集资金拟投入6,590.69万元，超募资金拟投入8,316.38万元。具体的调整前投资计划如下： 单位：万元
2、本次调整投资金额并结项的情况及原因 （1）本次调整投资金额并结项的情况 基于公司实际经营发展和研发需求，公司决定将“光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目”投资金额调整减少至3,281.00万元，以达到充分利用现有场地和设备、优化内部资源分配并提高资金使用效率的目标。其中，调减的项目包括停车位内部装修等投入，园区二期项目的投资总金额也从14,907.07万元调整9,871.69 至 万元。 截至2025年9月30日，园区二期实际投资总额为8,679.84万元，其中，通过募集资金投入金额为5,933.86万元，通过超募资金投入金额为2,745.98万元。 虽然园区二期项目受施工许可证等手续办理时间较长影响延期施工，但公司合理规划，与各方积极沟通、保质保量完成整体建设。截至目前，园区二期主体建设、配套设施建设等已完成并通过了竣工验收，取得了房产证，调整后的项目已达到预定可使用状态，公司决定对“光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目”予以结项。 本次调整仅系对“光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目”中的停车场、内部装修等建设项目进行调整，园区二期涉及募投项目的部分不做调整。调整后园区二期的具体投资情况如下： 单位：万元
单位：万元
注2：尾差系四舍五入所致。 （2）本次调整投资金额并结项的原因 为积极有效应对汽车行业“内卷化”严重带来的竞争激烈态势，公司及时调整发展战略，通过实施“AI+国际化”发展战略，提升人均产出效率，对人员的营和研发所需。 受建筑材料和人力成本居高不下的影响，为避免募集资金长期闲置并节省募集资金投入，公司决定调减园区二期项目中的停车场、内部装修等建设投入，待未来市场机遇成熟且公司资金储备充裕时，再行通过自有资金投入。 因而，本次调整“光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目”投资金额并予以结项的决定是在秉持科学合理、高效使用募集资金的原则下，基于行业发展趋势、市场需求和自身业务规划等因素综合考虑的结果。 综上，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效益，保证全体股东的利益，公司拟调整“光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目”的投资规模并予以结项，该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。 3、节余募集资金的原因 公司秉承从简节约的原则，借助其他场所建设的丰富经验，通过比价等方式以及把握建材价格的周期变化，公司在园区二期建设过程中，积极主动降低钢材、水泥等采购价格，加强施工过程中的监督管理，减少材料浪费，从而降低建筑工程造价。 （三）节余募集资金的后续安排 公司在募投项目的实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,本着合理、节约、有效的原则,在保证项目顺利实施的前提下,从项目资金使用的实际情况出发,审慎地使用募集资金,加强各个环节费用的控制、监督和管理,对各项资源进行合理调度和优化,合理降低项目相关成本和费用,形成了募集资金节余。 其中，募投项目“智能网联汽车软件研发中心建设项目”结项后节余募集资金金额为305.16万元（不含现金管理收益及银行利息等及扣除手续费等），超募资金投资项目“光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目”调整投资金额并结项后节余超募资金金额为535.02万元（不含现金管理收益及银行利息等及扣除手续费等）。 鉴于募投项目“基于域控制器的汽车电子基础软件平台建设项目”和“智能网联汽车测试和模拟平台建设项目”尚有部分研发任务未完成，公司将待其全部研发任务完成后予以结项。因此，本次结项的两个募集资金投资项目合计节余的募集资金840.18万元将暂时存放于各自的募集资金专项账户，按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定进行管理，待前述募投项目结项、并由公司一并履行相关审议程序后明确其后续用途。 （四）本次募投项目相关事项对公司的影响 本次募投项目调整投资规模及结项，并将节余募集资金暂时存放于募集资金账户是公司结合市场环境、实际经营情况及未来发展规划作出的合理决策，更好地满足行业发展趋势和生产经营需要，有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效益，不会对现有业务的开展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司长期发展规划。 四、相关审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于部分募投项目结项的议案》、《关于部分募投项目调整投资金额并结项的议案》，同意将募投项目“智能网联汽车软件研发中心建设项目”予以结项，并将超募资金投资项目“光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目”投资金额调整后予以结项，节余募集资金（含超募资金）将暂时存放于募集资金专项账户中，待公司履行相关审议程序后明确其后续用途。 其中，调整“光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目”的投资规模并予以结项事项尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。 （二）监事会审议情况及意见 经审议，监事会认为：公司本次对募投项目“智能网联汽车软件研发中心建设项目”予以结项，并将超募资金投资项目“光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目”投资金额调整后予以结项，是根据募投项目实施情况、行业发展趋势和公司经营发展需要做出的合理决策，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司的整体利益和长远发展，不会对公司现有主营业务和财务状况产生重大不利影响，有利于提高募集资金的使用效率，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为： 公司本次部分募集资金投资项目调整投资规模及结项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要审议程序，其中募投项目“光庭智能网联汽车软件产业园二期部分项目”调整投资金额并结项事项尚需提请公司股东会审议。本次事项系根据募投项目实施情况、行业发展趋势和公司经营发展需要做出的合理决策，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目调整投资规模及结项事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司部分募投项目调整投资金额及结项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王展翔 赵简明 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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