今世缘(603369):北京大成（南京）律师事务所关于今世缘2020年股票期权激励计划相关事项的法律意见书
关于 江苏今世缘酒业股份有限公司 2020年股票期权激励计划之注销已授予但尚未行权的股票期权、调整2020年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权、第二个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书 致：江苏今世缘酒业股份有限公司 北京大成（南京）律师事务所（下称“本所”）接受江苏今世缘酒业股份有限公司（下称“今世缘”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（下称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（下称“《有关问题的通知》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就今世缘2020年股票期权激励计划（草案变更）（下称“本次激励计划或《激励计划》或《2020年股票期权激励计划》”）注销已授予但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）、调整2020年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权（以下简称“本次调整并注销”）、第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所在此特别声明： 1. 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信息所披露的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。 2. 本法律意见书的任何部分或内容，均不得解释为对本次激励计划之外的任何事宜提供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任何评估或预测。 3. 本法律意见书系依据现行法律或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。 4. 今世缘已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 5. 本法律意见书仅供公司为本次调整、本次行权和本次变更注销之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次调整、本次行权和本次变更注销的必备文件，随同其他材料一同呈报。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、本次激励计划相关事项的批准与授权 （一）、本次激励计划已履行的决策程序 1．今世缘于2022年7月31日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《2020年股票期权激励计划》的议案、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》的议案及《2020年股票期权激励计划管理办法》，拟作为激励对象的关联董事顾祥悦先生、鲁正波先生回避表决。同日，公司监事会、独立董事就公司实施本次激励计划发表了核查意见或独立意见。 2．2022年8月15日，淮安市财政局办公室印发了《关于江苏今世缘酒业股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（淮财企考〔2022〕16号）。2022年8月16日涟水县财政局办公室印发了《关于江苏今世缘酒业股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（涟国资[2022]18号）。 3．2022年9月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《2020年股票期权激励计划》《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》《2020年股票期权激励计划管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得批准。 4．2022年10月10日，根据《2020年股票期权激励计划》及股东大会对董事会的授权，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2022年10月10日为授予日，向符合条件的334名激励对象授予768万份股票期权；拟作为激励对象的关联董事顾祥悦先生、鲁正波先生回避表决；独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 5．2022年10月10日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会就本次激励计划的授予事宜发表了同意的审核意见。 （二）、本次注销、本次调整并注销、本次行权履行的决策程序 1．2025年10月14日，今世缘董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于注销已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。 2．2025年10月17日，今世缘召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于注销已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。 董事顾祥悦先生、鲁正波先生、张霞女士为激励对象回避表决。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，今世缘本次注销、本次调整并注销、本次行权已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 二、本次注销的相关情况 根据《激励计划》及公司提供的材料，今世缘本次注销情况如下： 公司2020年股票期权激励计划第一个行权期为2025年03月26日至2025年10月09日，第一个行权期已届满。因激励对象均放弃行权，公司拟注销第一个行权期已获授但尚未行权的全部股票期权，共计2,624,632股。已获授但尚未行权的股票期权数量由7,232,632份调整为4,608,000份。 根据公司的说明，本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司激励计划的继续实施。 本所律师核查后认为，本次注销符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。 三、本次调整并注销的情况 根据《激励计划》及公司提供的材料，今世缘本次调整并注销的情况如下：1．行权价格调整的情况 《激励计划》规定，若公司发生派发股票红利事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。经核实，2024年度，全体向全体股东按1.2元/股（含税）的价格派发了现金红利，本次激励计划行权价格将扣除每股分红，即由第一期行权价格54.51元/份调整为53.31元/份。 2．调整激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权 除本次注销的第一个行权期已获授但尚未行权的全部股票期权（共计2,624,632股）以外，根据《激励计划》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，在334名激励对象中，有4名已离职，3名激励对象已退休，不符合激励条件；有36人考核等级为C，其第二个行权期实际行权额度需扣除个人当年计划行权额度的20%。 因此，公司拟注销上述绩效考核未全额达标及离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计70,296份，已获授但尚未行权的股票期权数量由4,608,000份调整为4,537,704份。 3本次调整并注销对公司的影响 根据公司的说明，本次行权价格、激励对象名单调整及部分期权注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。 本所律师核查后认为，本次调整并注销符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。 四、本次行权的具体安排 1．本次授予的股权期权等待期情况 根据《激励计划》，股票期权第二个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划股票期权授予日为2022年10月10日，授予的股票期权第二个等待期已于2025年10月10日届满。 2．本次行权条件成就情况
（1）授予日：2022年10月10日 （2）行权数量：2,224,704份 （3）行权人数：327名 （4）行权价格：53.31元/份 （5）行权方式：自主行权 （6）股票来源：公司定向增发股份 （7）激励对象名单及行权情况：
综上，本所律师认为，本次激励计划第二个等待期于2025年10月10日届满，截至本《法律意见书》出具之日，《激励计划》规定的第二个行权期行权条件已成就。 五、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1．今世缘本次注销、本次调整并注销、本次行权已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定； 2．今世缘本次注销符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定； 3．今世缘本次调整并注销符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定； 4．今世缘本次行权符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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