苏州龙杰(603332):苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告
原标题:苏州龙杰:关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告 （注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 号国信证券大厦 层） 上海证券交易所： 根据贵所于 2025年 9月 26日出具的《<关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函>（上证上审再融资）〔2025〕288号》（以下简称“问询函”）的相关要求，苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“苏州龙杰”）与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“公证天业”）等相关方对问询函所列问题进行了核查，对申请材料进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实情况逐条书面回复，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。 2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 3、本回复报告的字体说明如下：
目 录 1.关于发行方案............................................................................................................. 4 2.关于募投项目与融资规模 ...................................................................................... 22 3.关于经营情况 .......................................................................................................... 42 4.其他 .......................................................................................................................... 57 1.关于发行方案 根据申报材料，1）本次发行对象为邹凯东，为公司实际控制人之一席靓的配偶和一致行动人。本次发行后，公司实际控制人将由席文杰和席靓共同控制变更为席文杰、席靓和邹凯东三人共同控制。2）本次发行股份数量不超过17,421,602股，不超过发行前公司总股本的30%，定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为5.74元/股。3）本次发行预计募集资金总额不超过10,000.00万元，认购对象的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，并考虑根据资金情况在1亿额度内调整认购规模。 请发行人说明：（1）结合本次发行前后邹凯东的持股、任职等情况，说明本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是否准确，邹凯东作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57条的相关规定；（2）邹凯东作为本次认购对象的主要考虑，其用于本次认购的具体资金来源及可行性，是否存在不能足额筹集的风险，是否可能存在调整认购规模损害投资者利益的情形，请对上述事项充分提示风险、完善信息披露内容；（3）本次发行股票定价的公允性，定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致，并结合公司近期股价与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项；（4）认购对象的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定。 请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。 【回复】 一、结合本次发行前后邹凯东的持股、任职等情况，说明本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是否准确，邹凯东作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57条的相关规定 （一）本次发行前后邹凯东的持股情况 本次发行前，邹凯东未直接持有公司股权，通过员工持股计划间接持有公司 0.28%股权。 本次发行前，公司控股股东龙杰投资持有公司 51.82%的股份，公司当前实际控制人席文杰先生、席靓女士分别直接持有公司 3.18%、3.18%股份，分别持有控股股东龙杰投资 14.334%、14.334%股权，故本次发行前，席文杰先生、席靓女士合计控制公司 58.19%的表决权。 本次向特定对象发行股票数量不超过 17,421,602 股，以上限 17,421,602 股计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，公司总股本为23,376.88 万股，邹凯东先生预计直接持股比例最高至 7.45%，并对公司股权结构产生重要影响。同时，邹凯东先生为当前公司实际控制人席靓女士的配偶、席文杰先生的女婿。本次发行后，邹凯东先生、席文杰先生、席靓女士三人合计控制公司 61.30%的表决权。 （二）本次发行对象邹凯东的任职情况 邹凯东先生：2016年 10月至 2023年 4月，历任公司总经理助理、副总经理；2017年 4月至今，任公司董事；2023年 5月至今，任公司总经理。邹凯东已成为公司核心管理层，对公司生产经营能够产生重要影响。 综上所述，本次发行后，邹凯东先生预计直接持股比例最高至 7.45%，并对公司股东会产生重要影响，且邹凯东担任公司董事、总经理，为公司核心管理层，能够对公司决策、生产经营产生重大影响，其将与配偶席靓女士、岳父席文杰先生三人合计控制公司 61.30%的表决权，共同控制公司，因此，本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是准确的。 （三）邹凯东作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57条的相关规定 1、相关规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 2、是否符合相关规定 本次发行的对象为邹凯东，系上市公司苏州龙杰董事会决议提前确定全部发行对象。邹凯东为公司实际控制人席靓女士的配偶、一致行动人，本次发行后，邹凯东将与岳父席文杰先生、配偶席靓女士共同控制公司，因此，发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57条的相关规定。 二、邹凯东作为本次认购对象的主要考虑，其用于本次认购的具体资金来源及可行性，是否存在不能足额筹集的风险，是否可能存在调整认购规模损害投资者利益的情形，请对上述事项充分提示风险、完善信息披露内容 （一）邹凯东作为本次认购对象的主要考虑 1、有利于家族内部传承，促进公司长远发展 席文杰先生系邹凯东先生的岳父，其于 1966年出生，自成立以来，一直为实际控制人，并长期担任公司董事长、总经理。考虑到公司传承与长期发展，席文杰先生于 2023年卸任公司总经理，邹凯东先生开始担任公司总经理，全面负责公司的日常决策、生产经营等工作。因而，邹凯东先生作为本次发行对象，认购本次发行的股票，有利于家族内部传承，促进公司的长远发展。 2、使邹凯东先生与公司的利益更加一致，推动其更好地服务公司 目前，公司实际控制人为席文杰先生、席靓女士，二人为父女关系。席靓女士配偶邹凯东先生自 2016年进入公司，近十年来，历任公司总经理助理、董事、副总经理、总经理等核心职位，在公司生产、经营和管理中扮演重要的角色，已成为公司的核心管理层。 本次发行前，邹凯东先生仅通过公司 2024 年员工持股计划间接持有公司0.28%股权，不存在其他直接和间接持有公司股权。邹凯东先生作为本次发行对象，本次发行后，邹凯东最高将直接持有公司 7.45%的股份，并对公司股东会产生重要影响，成为公司的共同实际控制人，同时邹凯东本次认购的股份锁定期为三年。因此，本次发行有利于使邹凯东先生与公司的利益更加一致，推动其更好地服务公司，助力公司长期稳定发展。 （二）其用于本次认购的具体资金来源及可行性，是否存在不能足额筹集的风险 席靓从 2014年持有公司股权，邹凯东和席靓家庭从公司已累计获得现金分红约为 0.5 亿元（税后），加上席靓和邹凯东多年的薪酬所得、投资收益等家庭积累，目前，邹凯东可使用的银行存款和理财投资等易于变现的资产约 0.7亿元。 同时邹凯东家庭无大额负债、银行信用水平良好，自筹资金空间大，因而，邹凯东具备本次认购的资金实力，具有可行性。 此外，邹凯东先生已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。” 综上，邹凯东用于本次认购的具体资金来源主要为上述家庭积累的自有资金（获取的苏州龙杰的现金分红、席靓和邹凯东多年的薪酬所得、投资收益等家庭积累）和合法的自筹资金，具有可行性，不能足额筹集的风险较低。 （三）是否可能存在调整认购规模损害投资者利益的情形 2024 年 7 月，公司与邹凯东已就本次发行的数量、认购金额、价格等相关事项签署《附条件生效的股份认购协议》，根据该协议，本次发行中，邹凯东认购发行人本次发行的股票，认购金额不超过人民币 10,000.00万元， 为进一步明确认购数量及认购金额的下限，2025 年 10 月，邹凯东出具了《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，承诺内容如下： “本人与公司于 2024年 7月 11日签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购数量不超过 16,778,523股，认购金额不超过人民币 10,000.00万元。根据公司《2024 年度利润分配预案》，公司向全体股东每股派发现金红利 0.22 元（含税）。根据本次发行定价原则及 2024 年度权益分派结果，本次股票的发行价格由 5.96 元/股调整为 5.74 元/股，本次发行的股票数量相应调整为不超过17,421,602股。 本人承诺认购苏州龙杰向特定对象发行股票的最低认购金额为人民币8,000.00 万元，最高认购金额为本次拟募集的资金金额上限，即人民币10,000.00万元，最低认购数量为13,937,283股，最高认购数量为17,421,602股，在本承诺出具之日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。” 本次向特定对象发行的相关事项已经公司第五届董事会第八次会议、2024年第三次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过，程序合规，不存在损害投资者利益的情形。 综上，本次发行不存在调整认购规模损害投资者利益的情形。 （四）请对上述事项充分提示风险、完善信息披露内容 本次发行不能足额筹集的风险较低，不存在调整认购规模损害投资者利益的情形。 1、风险提示 关于“本次发行不能足额筹集的风险”已在“募集说明书”之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、2、认购对象的资金短缺风险”补充披露如下： “2、认购对象的资金短缺风险 本次向特定对象发行股票全部由邹凯东先生认购，其已与公司签署《附条件生效的股份认购合同》，且承诺认购的金额为 8,000万元-10,000万元。邹凯东先生参与本次向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金。 邹凯东先生具备认购本次发行股票的资金实力，并已就本次认购资金作出了规划安排，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况、自然灾害等不可抗力导致邹凯东先生自有资金或自筹资金不足，从而存在认购对象的资金短缺风险，该等风险将导致本次发行面临迟滞、不能足额募集或不能最终实施完成的风险。” 2、关于“邹凯东用于本次认购的具体资金来源及可行性”已在“募集说明书”之“第二节 本次证券发行概要”之“八、7、认购资金来源情况”补充披露如下： “7、认购资金来源情况 邹凯东用于本次认购的具体资金来源主要为获取的苏州龙杰历年现金分红、席靓和邹凯东多年的薪酬、投资收益等家庭积累和合法的自筹资金，具有可行 性，不能足额筹集的风险较低。 邹凯东先生已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人 本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”为进一步明确认购数量及认购金额的下限，邹凯东出具了《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，承诺内容如下： “本人与公司于2024年7月11日签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购数量不超过 16,778,523股，认购金额不超过人民币 10,000.00万元。根据公司《2024年度利润分配预案》，公司向全体股东每股派发现金红利 0.22元（含税）。根据本次发行定价原则及 2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格由5.96元/股调整为5.74元/股，本次发行的股票数量相应调整为不超过17,421,602股。 本人承诺认购苏州龙杰向特定对象发行股票的最低认购金额为人民币8,000.00万元，最高认购金额为本次拟募集的资金金额上限，即人民币10,000.00万元，最低认购数量为13,937,283股，最高认购数量为17,421,602股，在本承诺出具之日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。” 本次向特定对象发行的相关事项已经公司第五届董事会第八次会议、2024年第三次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，程序合规，不存在损害投资者利益的情形。本次发行不存在调整认购规模损害投资者利益的情形。” 3、关于“邹凯东作为本次认购对象的主要考虑”，已在募集说明书之”第二节 本次证券发行概要”之“八、9、关于邹凯东作为本次认购对象的主要考虑”补充披露如下： “9、关于邹凯东作为本次认购对象的主要考虑 (1)有利于家族内部传承，促进公司长远发展 席文杰先生系邹凯东先生的岳父，其于1966年出生，自成立以来，一直为实际控制人，并长期担任公司董事长、总经理。考虑到公司传承与长期发展，席文杰先生于2023年卸任公司总经理，邹凯东先生开始担任公司总经理，全面负责公司的日常决策、生产经营等工作。因而，邹凯东先生作为本次发行对象，认购本次发行的股票，有利于家族内部传承，促进公司的长远发展。 (2)使邹凯东先生与公司的利益更加一致，推动其更好地服务公司 目前，公司实际控制人为席文杰先生、席靓女士，二人为父女关系。席靓女士配偶邹凯东先生自2016年进入公司，近十年来，历任公司总经理助理、董事、副总经理、总经理等核心职位，在公司生产、经营和管理中扮演重要的角色，已成为公司的核心管理层。 本次发行前，邹凯东先生仅通过公司 2024年员工持股计划间接持有公司0.28%股权，不存在其他直接和间接持有公司股权。邹凯东先生作为本次发行对象，本次发行后，邹凯东最高将直接持有公司 7.45%的股份，并对公司股东会产生重大影响，成为公司的共同实际控制人，同时邹凯东本次认购的股份锁定期为三年。因此，本次发行有利于使邹凯东先生与公司的利益更加一致，推动其更好地服务公司，助力公司长期稳定发展。” 三、本次发行股票定价的公允性，定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致，并结合公司近期股价与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项 （一）本次发行股票定价的公允性 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条 “上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。第五十七条，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次发行对象邹凯东为实控人之一席靓的配偶、本次发行后公司的共同实际控制人，因此本次向特定对象发行股票的定价基准日确定为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股票价格为 5.96元/股（除息前），不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 公司第五届董事会第八次会议决议公告日为 2024年 7月 12日，前 20个交易日股票成交情况如下：
2025年 5月 16日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，向全体股东每股派发现金红利 0.22 元（含税）。根据定价原则及 2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格由 5.96元/股调整为 5.74元/股。 本次发行方案已经第五届董事会第八次会议、2024 年第三次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2025 年第一次临时股东大会批准，符合规定程序要求。 此外，本次发行为公司募投项目筹集资金，推动公司高端产品产能建设和产品升级战略，增强公司长期竞争力，同时邹凯东认购本次发行股票的锁定期为 3 年，也彰显其对公司未来发展和公司价值的信心，使邹凯东先生与公司的利益更加一致，促进公司的长远发展。本次融资具有必要性、合理性。 综上，本次发行定价符合向特定对象发行股票的相关要求、定价公允。 （二）定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致，并结合公司近期股价与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项 1、定价以来公司股票价格大幅上涨的原因 苏州龙杰本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2024 年 7月 12日），董事会决议公告日当天公司股票收盘价为 7.39元/股（除息调整后）。截至 2025年 9月 30日，公司股票收盘价为 12.90元/股，较本次发行董事会决议日公司股票收盘价上涨了 74.56%。 本次发行定价基准日以来公司股价走势情况如下： 本次发行定价基准日以来，公司股价整体呈上涨趋势主要受以下因素影响：（1）2024年 9月 24日以来，中国人民银行、金融监管总局、证监会联合出台了央行下调存款准备金率、创设股票回购增持专项再贷款、《关于推动中长期资金入市的指导意见》等一揽子支持资本市场的政策，引导资本市场健康发展；（2）2023年下半年以来，涤纶长丝行业景气度提升，公司基本面和行业整体情况开始改善，助力公司股票价格表现。2023年和 2024年，涤纶长丝产量及表观消费量恢复增长，分别同比增长 4.13%、11.71%。在下游需求影响下，2024 年度，公司净利润同比增长 301.73%。 2、公司股票价格变动情况与公司基本面情况、行业整体情况对比 2022 年，受全球公共卫生事件、需求减弱等因素的影响，我国限额以上单位服装类商品零售额 9,222.6亿元，同比下降 7.54%；2023年及 2024年，在下游需求逐渐恢复等积极因素支撑下，我国限额以上单位服装类商品零售额分别为 10,352.9亿元和 10,716.2亿元，同比分别增长 12.26%和 3.51%。 在上述服装、家纺等下游行业发展、涤纶应用范围拓宽等因素推动下，近年来我国涤纶长丝市场表观消费量整体呈现增长态势。根据中国化学纤维工业协会数据，2022 年，涤纶长丝产量及表观消费量出现十年以来首次下滑，同比变动-0.23%和-1.10%。2023年及 2024年，涤纶长丝产量及表观消费量恢复增长，分别同比增长 4.13%、11.71%，表观消费量达 4,594.27万吨，呈快速增长趋势。 2023 年以来，公司收入、净利润与上述涤纶行业整体情况变动一致，即受益于 2023年下半年以来，涤纶长丝下游需求复苏，行业景气度提升，公司业绩向好，整体呈上涨趋势。 2023年以来，公司收入、净利润的同比变动情况如下： 单位：万元
2、公司股票价格变动情况与可比公司情况对比 公司、相关可比上市公司以及大盘指数自本次发行董事会决议日（2024 年7月 12日）以来，股价或指数变动情况及与公司对比如下：
因此，自本次发行定价基准日至今，公司股价上涨趋势和幅度与同行业可比公司情况较为一致。 3、说明是否存在相关利益安排，有无应披露未披露事项 如上所述，截至 2025年 9月 30日，公司股票收盘价为 12.90元/股，较董事宏观经济、资本市场政策和热点题材等因素影响，与行业整体情况及可比公司变动趋势一致。 2025 年 5 月-6 月，公司股票价格多次出现异常波动，公司先后九次发布《关于股票价格异常波动的公告》和《股票交易风险提示公告》，确认公司不存在任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项，并提醒投资者谨慎决策。 综上所述，本次发行定价基准日以来，公司股价整体呈上涨趋势，主要受国家宏观经济政策利好支持、公司基本面和行业整体情况改善等因素影响。公司股票价格与公司基本面、行业整体情况和同行业可比公司情况变动趋势相符，不存在相关利益安排。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行了信息披露，不存在应披露未披露事项。 四、认购对象的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35条关于认购数量和数量区间的相关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的相关规定发表明确意见。 （一）认购对象的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35条关于认购数量和数量区间的相关规定。 1、相关规定 根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册， 该合同即应生效。 ” 2、附条件生效的股份认购协议内容摘要 公司于 2024 年 7 月 11日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案。同日，公司（作为甲方）与邹凯东（作为乙方）签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），《股份认购协议》的主要内容如下： 一、合同主体、签订时间 发行人（甲方）：苏州龙杰特种纤维股份有限公司 认购人（乙方）：邹凯东 签订时间：2024 年 7 月 11 日 二、认购数量、认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式 1、认购数量：认购数量不超过 16,778,523股，未超过本次发行前公司股本总数的 30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次认购数量上限将作相应调整。 2、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。 3 5.96 / 、认购价格：乙方的认购价格为 元股，不低于定价基准日（即甲方 审议本次发行事项的首次董事会决议公告日）前 20 个交易日甲方股票交易均价80% 20 20 的 （定价基准日前 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下： 1 P1=P0-D （ ）派发现金股利： （2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） P0 D 其中， 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 ，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。 4 、认购金额：乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额不超过人民币 10,000.00万元（大写：人民币壹亿元整）。 5、限售期：乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方/ 同意按照中国证监会及或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。 6、支付方式：在甲方本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 7、关于本次发行股票前滚存利润的安排：在本次发行完成前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。 8 10 、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后 个工作日内，应当指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。 三、协议的生效、有效期及终止 1 、本协议经甲乙双方签署及加盖公章，并在下述条件全部满足后立即生效： 1 （ ）本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过； （2）本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会的同意注册。 2、本协议应于中国证监会作出对甲方本次发行予以注册决定之日起十二个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的，其应当承担由此给对方当事人造成的一切损害赔偿责任。 3 、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。 （1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕； （2）本协议经双方共同协商，同意解除或终止； 3 （ ）本协议履行过程中出现本协议第九条中的不可抗力因素； （4）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目/ 的，而主动向中国证监会或上海证券交易所撤回申请材料或终止注册发行；（5）上海证券交易所对本次发行不予审核通过，或中国证监会对本次发行决定不予注册； 6 （ ）根据有关法律法规规定及本协议约定应终止本协议的其他情形。 四、违约责任主要条款 1 、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违 约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。 2、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。乙方已按照本协议约定缴纳认购款的，甲方应于 3 日内将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款 利息返还给乙方。 3、本协议生效后，如非因甲方原因导致乙方后续不能在本协议规定的《缴款通知书》约定的认购款项支付时间内向指定的账户一次性划入全部认购款项的，甲方及本次发行保荐机构（主承销商）有权取消其认购资格并且甲方有权终止本协议。 4 、在乙方后续按时足额交付了认购款项的前提下，除本条第二款规定情形外，若甲方未能按照本协议约定向乙方足额交付所认购股票，乙方有权向甲方 追索所认购股票。” 2、相关承诺 为进一步明确认购数量及认购金额的下限，邹凯东出具了《关于本次发行 最低认购股票数量及金额的承诺函》，承诺内容如下： “本人与公司于 2024年 7月 11日签署了《附条件生效的股份认购协议》，16,778,523 10,000.00 认购数量不超过 股，认购金额不超过人民币 万元。根据公 司《2024年度利润分配预案》，公司向全体股东每股派发现金红利 0.22元（含税）。根据本次发行定价原则及 2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格5.96 / 5.74 / 由 元 股调整为 元 股，本次发行的股票数量相应调整为不超过 17,421,602股。 本人承诺认购苏州龙杰向特定对象发行股票的最低认购金额为人民币8,000.00万元，最高认购金额为本次拟募集的资金金额上限，即人民币10,000.00万元，最低认购数量为 13,937,283股，最高认购数量为 17,421,602股，在本承诺出具之日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价 格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。”综上所述，《股份认购协议》和邹凯东出具承诺中明确约定了发行对象邹凯东拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后该合同即应生效。因此邹凯东的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35条关于认购数量和数量区间的相关规定。 （二）就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的相关规定发表明确意见 1、本次发行完成后，邹凯东最高将持有发行人 7.45%的股份，相关股份锁定期限符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的监管要求。邹凯东用于认购本次发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，已出具认购资金来源相关的承诺，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条等相关规定，具体如下： （1）本次发行的认购对象及认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 发行人本次发行的认购对象邹凯东已出具《关于认购资金来源的说明》，确认其用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，不存在接受发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （2）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送 根据邹凯东出具的《关于认购资金来源的说明》《关于认购资格的承诺》，邹凯东不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股和不当利益输送的情形。 （3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形 邹凯东为自然人，不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司，亦不存在违规持股、不当利益输送等情形。 （4）中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明 邹凯东不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形，保荐机构已出具《保荐人关于证监会系统离职人员入股的核查专项说明》，发行人律师已出具《发行人律师关于证监会系统离职人员入股的核查专项说明》。 （5）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 经核查，本次发行由董事会决议确定具体发行对象为邹凯东，不属于以竞价方式确定认购对象的情形。 （6）保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见 。 保荐机构及发行人律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。 五、核查意见及核查程序 （一）核查程序 保荐人及发行人律师主要执行了以下程序： 1、查阅了中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》，以及发行人 2024 年员工持股计划草案、员工认购合同等文件，并测算本次发行后邹凯东的预计持股情况，对本次发行前后邹凯东的持股情况进行核查； 2、查阅了邹凯东出具的调查表以及发行人报告期内的定期报告，对本次发行前后邹凯东的任职情况进行核查； 3、就邹凯东作为本次认购对象的背景情况，对发行人实际控制人以及邹凯东进行访谈； 4、查阅了邹凯东及其配偶的现金存款情况、银行金融资产证明书、股票账户情况以及发行人历年分红公告文件，对邹凯东及其配偶家庭资产情况进行了核查； 5、就邹凯东本次发行认购资金来源情况查阅了邹凯东出具的承诺函并对邹凯东进行访谈； 6、查阅了本次发行的《募集说明书》，对相关风险提示、信息披露情况进行核查； 7、查阅了审议本次发行相关事宜的董事会、股东会会议文件，对本次发行股票的定价情况进行核查； 8、核查了公司及同行业可比公司、上证指数等股票波动情况，对定价以来公司股票价格大幅上涨的原因进行核查，并对公司股票上涨情况与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势进行比对； 9、查阅涤纶长丝行业相关研究报告，了解涤纶长丝行业发展情况； 10、查阅了发行人与邹凯东签署的《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35条关于认购数量和数量区间相关规定的情况进行核查。 （二）核查意见 保荐人及发行人律师核查后认为： 1、本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是准确的，邹凯东作为发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57条的相关规定； 2、邹凯东用于本次认购的具体资金来源合理、具有可行性，不能足额筹集的风险较低，不存在调整认购规模损害投资者利益的情形。发行人已在《募集说明书》中对上述事项进行了充分风险提示与信息披露； 3、本次发行定价符合向特定对象发行股票的相关要求、定价公允。本次发行定价基准日以来，公司股价整体呈上涨趋势，主要受国家宏观经济政策利好支持、公司基本面和行业整体情况改善等因素影响，与公司基本面、行业整体情况和同行业可比公司情况变动趋势相符，不存在相关利益安排，不存在应披露未披露事项； 4、本次发行的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35条关于认购数量和数量区间的相关规定，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的相关规定。 2.关于募投项目与融资规模 根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币10,000.00万元，扣除发行费用后将投向“高端差别化聚酯纤维建设项目”，设计产能4万吨/年，主要用于生产超仿真动物皮毛纤维、免染海岛纤维、三组份复合纤维、高强母丝等差别化聚酯纤维产品。2）“高端差别化聚酯纤维建设项目”投资回收期为5.21年（所得税后，含建设期），税后投资内部收益率为21.95%。3）截至报告期末，公司货币资金余额为8,398.47万元、交易性金融资产余额为41,175.61万元、资产负债率为13.57%。 请发行人说明：（1）结合本次募投项目产品与公司现有业务的区别与联系、是否涉及新业务等，说明募集资金是否投向主业；（2）结合货币资金及交易性金融资产余额、资产负债率、报告期内分红等情况，说明本次融资的必要性；（3）结合主要原材料和设备的供应稳定性、技术，人才等储备情况、项目建设进展等，说明本次募投项目的可行性；（4）结合行业发展趋势、市场竞争格局、技术变革、客户需求情况、现有业务产能利用率、在手订单情况等，说明本次募投项目新增产能合理性及产能消化措施；（5）本次募投项目各项投资构成的测算依据，主要设备购置价格是否公允，与公司同类项目和同行业公司可比项目的对比情况，是否存在显著差异及合理性；（6）结合本次募投项目产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性。 请保荐机构核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合本次募投项目产品与公司现有业务的区别与联系、是否涉及新业务等，说明募集资金是否投向主业 发行人主营业务为差别化涤纶长丝的研发、生产及销售，本次募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开。募投项目生产的超仿真动物皮毛纤维、免染海岛纤维、三组份复合纤维、高强母丝等差别化产品均属于涤纶长丝，其中，超仿真动物皮毛纤维、免染海岛纤维为公司现有产品的升级产品，三组份复合纤维、高强母丝是公司新开发的产品，具体情况如下：
综上，本次募投项目实施有助于公司发展主营业务，扩大已有产品的产能，新开发的产品有助于提高产品差别化率，不涉及新业务，募集资金均投向主业。 二、结合货币资金及交易性金融资产余额、资产负债率、报告期内分红等情况，说明本次融资的必要性 （一）本次融资对公司维持长期持续稳健的经营具有必要性 截至 2025年 6月末，公司货币资金和流动性较高的交易性金融资产的合计余额约为 4.96亿元，本次募投项目拟投入 1.97亿元，项目投资规模较大，且发行人 2024年度、2025年上半年度经营活动产生的现金流量净额分别为-1,379.04万元、-5,015.65 万元，公司经营性现金流面临较大压力，本次融资能够增强公司资金实力，提升抗风险的能力，有利于公司维持长期持续稳健的经营。 截至 2025年 6月末，公司资产负债率为 13.57%，自发行人上市以来，资产负债率始终保持在 10%至 18%区间内，未出现大幅波动，较低的负债水平是由于公司一贯秉持稳健经营的理念，为长期发展奠定了坚实的财务基础。 2022年至 2024年，发行人营业收入自 10.66亿元增长至 16.79亿元，年均复合增长率达到 25.48%，随着营收规模逐年扩大，生产端原材料采购需求同步提升，公司生产所需的聚酯纤维切片等主要原材料依据行业惯例，长期采用“先款后货”模式，需维持较大额度资金以保障生产连续性。此外，公司部分设备投产已经超过十年，设备运行年限长，可能面临设备技术改造与更新需求，需要备有一定的资金应对相关支出。 （二）发行人报告期内利润分配政策连续、稳定 报告期内，发行人现金分红和现金回购股份的总金额为 1.27 亿元。发行人高度重视对投资者的合理投资回报，始终将维护股东利益、实现价值共享作为经营的重要目标之一，近年来，公司共进行了 7 次现金分红，各年度现金分红情况如下： 单位：万元
（三）公司产能饱和背景下融资布局高端产品具有必要性 2023 年以来，受行业供需改善，公司产销量逐步提高，产能利用率提升，2024 年，公司综合产能利用率已经超过 90%，产能处于较为饱和状态。同时，受下游消费需求升级以及工艺技术提升，涤纶长丝行业的高端差别化趋势明显，因此，公司急需新建产能用于高端差别化聚酯纤维的技术研发和生产。 发行人专注于开发差异化产品，不断推陈出新，提高产品附加值，满足终端服装、家纺等市场的多样性需求，引导下游市场趋势。公司本次募投项目主要用于高端仿动物毛皮、高端婚纱面料、高端女装等精致高端领域，产品附加值高，符合涤纶长丝行业的发展趋势，具有必要性。 （四）本次股权融资有利于稳定公司控制权、彰显实际控制人对公司未来发展的信心 邹凯东先生认购本次发行的股票，将成为公司共同实际控制人之一。该等股权安排有利于公司控制权结构的稳定，促进对邹凯东先生的激励，推动其更好地为公司服务，符合公司股东的利益。 受宏观经济、股票市场波动等因素的影响，公司股价出现波动，通过本次向特定对象发行股票，实际控制人持股比例将会提高，彰显实际控制人对公司未来发展和公司价值的信心，有助于公司发展战略的实现，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，有利于维护证券市场稳定，树立公司良好的市场形象和社会形象。 综上，本次融资能够增强公司资金实力，提升抗风险的能力，有利于公司维持长期持续稳健的经营；发行人自上市以来，始终在保持利润分配政策连续和稳定的前提下进行现金分红；同时，公司新建产能用于高端差别化聚酯纤维的技术研发和生产，符合涤纶长丝行业的发展趋势；本次股权融资有利于稳定公司控制权、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，具备融资必要性。 三、结合主要原材料和设备的供应稳定性、技术，人才等储备情况、项目建设进展等，说明本次募投项目的可行性 （一）主要原材料和设备的供应稳定性 本次募投项目生产所需原材料与发行人目前主营业务生产所需原材料一致，包括普通切片、全消光切片、水溶性切片、高收缩切片等，公司遵循质优价廉、地域就近及供货稳定的原则，同时选择若干家供应商进行采购。目前，公司主要原材料的供应商主要为国内外知名的、与公司地理位置接近的企业，普通切片价格每日在中国化纤信息网公布，价格透明，市场上聚酯切片供应充足且稳定。 本次募投项目在原有工厂内开展，无需大规模的土建工程投资，募投项目支出主要用于购买生产所需主要设备，设备购置费为 15,861.00 万元。主要设备包括复合纺丝装置、卷绕装置、化纤配套设备、切片结晶干燥机组及其他组件 装置，不存在需要定制的特殊设备，相关设备市场供应充足稳定。 （二）募投项目相关技术、人才储备情况 公司是国内聚酯纤维长丝创新性、功能性、差别化研发和生产的先进企业和特色企业，是化纤行业内多项行业标准的主要起草人。公司被中国化纤工业协会、江苏省科学技术厅等单位授予“江苏省高技术差别化纤维工程技术研究中心”、“中国精细化涤纶长丝研发和生产基地”、“国家复合纤维研发生产基地”等，在产品开发、技术研究、工艺升级等方面积累了丰硕的研究成果。截至2025年 6月 30日，公司已取得 62项专利，其中包括 17项发明专利。 公司积极开展与科研院校、国内外业内领先企业的合作，对产品开发、工艺创新、流程控制不断优化升级，对国内外差别化聚酯纤维新产品、新技术、新工艺的发展趋势与方向有着较为深刻的理解。本次募投项目围绕发行人主业开展，产品均为涤纶长丝，主要为现有产品的升级及少量新产品开发，工艺流程与现有产品差别较小。公司已对相关产品进行了前期的研发及技术储备，已掌握了实施本次募投项目所需的关键技术。 此外，公司始终专注于差别化聚酯纤维长丝的研发、生产与销售，经过二十几年的发展与积累，已经培养并形成了一批业务能力强、技术过硬、对公司文化高度认同的研发技术人员、销售人员以及众多操作熟练的一线生产工人。 本次募投项目所需的关键管理人员、技术人员、生产管理人员及一线生产人员可以通过内部调用与外部招聘相结合的方式产生。同时，根据募投项目的规划和实施进度，公司将制定详细的人才培养计划，确保相关业务人员能够胜任募 投项目所需的岗位工作，保证募投项目的顺利投产运行。 （三）募投项目建设进展 目前，发行人本次募投项目正在有序推进。截至 2025年 6月末，本次募投项目已投入金额为 7,683.06 万元，主要用于购买设备，已投入金额占项目总投资金额的 38.92%。 综上，发行人本次募投项目所需要的原材料及设备供应稳定，已经掌握了募投项目所需的关键技术并储备了相关人才，募投项目正在积极推进中，具有可行性。 四、结合行业发展趋势、市场竞争格局、技术变革、客户需求情况、现有业务产能利用率、在手订单情况等，说明本次募投项目新增产能合理性及产能消化措施 （一）发行人所处行业发展趋势、市场竞争格局、技术变革、客户需求情况 1、涤纶长丝行业发展趋势 近年来，在下游纺织品生产与进出口贸易的快速发展的带动下，我国涤纶长丝产业快速发展，行业集中度提升；此外，多样化的需求推动着涤纶长丝向着高端差别化方向发展。 （1）我国涤纶长丝产量总体增加，行业集中度提升 2014年至 2024年，我国涤纶长丝产量由 2,635万吨增长至 4,980万吨，年均复合增长率约为 6.6%。2022年，受下游纺织服装需求下滑影响，涤纶长丝产量同比出现下滑，也是近十年来首次负增长。2023 年以来，随着下游纺织服装行业需求复苏，涤纶长丝的需求开始回升，产销量不断增加。 近些年，随着下游消费需求多样化、工艺技术升级和行业内竞争，具备产能规模、研发能力、产品品质、能耗节约等优势的龙头企业的竞争力不断提高，行业内装置老旧的中小产能加速淘汰。根据百川盈孚统计，涤纶长丝行业在2021年至 2023年期间分别淘汰产能 120万吨、175万吨和 101万吨，整个涤纶长丝行业呈现快速淘汰老旧产能的趋势。 涤纶长丝行业需求和产量的提升，叠加老旧产能的加速淘汰，推动涤纶长丝行业竞争格局和供给结构的优化，行业集中度提升。 （2）涤纶长丝向着高端差别化方向发展 随着消费者生活水平的日益提高，人们对服装面料的要求不断增加，不满足于其基本功能，还在外观、手感、舒适性、功能性、环保性、奢华度等方面提出了更高的要求，加速了弹性、吸湿速干性、抗静电、抗起球、阳离子可染、易染、光泽、蓬松性、仿真度等差别化长丝的开发，不仅有单一改性纤维，还另有复合改性纤维，拉动了阻燃、高强、导电、医用、环保等优质功能化、差别化纤维升级发展，推动涤纶长丝的差别化、高端化发展。 目前，经济全球化进程不断加快，世界化纤产业向中国转移，美国、日本、欧洲已经退出常规品种的生产，转向研究发展高科技和高附加值的产品，强化高新技术纤维的研发与生产应用。 涤纶常规丝的竞争日趋激烈，而高附加值的差别化、功能性纤维市场发展空间较大，国内主要涤纶纤维企业已不断地在技术研发上增加投入，加大新产品开发力度，提高产品附加值。未来，我国涤纶长丝行业将致力于提高涤纶长丝产品的差别化、功能化率和附加值。 2、市场竞争格局 涤纶长丝整体市场竞争激烈，市场高度集中，尤其在民营龙头企业的“炼化一体化”布局以及国内消费和出口需求的支撑下，涤纶长丝产能步入快速扩张期，新增产能主要集中于龙头企业。据卓创资讯数据显示，2024 年行业 CR460.2% 2019 18.3 为 ，较 年增加 个百分点，长期来看，市场效益、政策指引、行 业自律等有望主导行业供应格局。 涤纶长丝分为熔体直纺和切片纺两种生产工艺路线，采用切片纺工艺的企业市场集中度相对较低。优秀的切片纺生产企业基于各自的技术工艺积累及产品研发优势，专注于开发差异化产品，不断推陈出新，提高产品附加值，满足终端服装、家纺等市场的多样性需求，引导下游市场趋势。基于切片纺工艺的上述特点，切片纺企业的生产规模较熔体直纺企业相对规模较小，市场集中度相对较低，但主要切片纺企业产品特色明显，产品附加值较高，呈现出了一批“专、精、特、强”的切片纺企业。 根据中国化学纤维工业协会的统计，我国采用切片纺工艺生产聚酯纤维长丝的厂商约百余家。公司的主要产品包括仿麂皮纤维、仿皮草纤维及 PTT 纤维，在上述主要产品细分市场，公司均位于行业前列：公司是我国仿麂皮纤维最大的生产供应商之一；公司 PTT 纤维及仿皮草纤维在细分市场位居行业前列，并且是率先实现高/超真仿动物皮毛涤纶纤维开发、生产的少数厂商之一。 3、技术变革 我国聚酯纤维行业的技术变革以创新能力为着力点，积极推广智能制造与绿色制造，提升对功能性、绿色化、差异化、个性化消费升级需求的适应度。 为满足市场对高附加值产品的需求，聚酯纤维的技术变革正朝着多维度突破。在高功能改性方面，通过复合纺丝（如海岛复合）、功能母粒添加（如抗菌剂、抗静电剂、紫外线吸收剂）等技术，可以赋予面料吸湿排汗、抗菌防臭、抗紫外线等特性，这类改性技术目前已成为运动服饰的核心竞争力，相关改性纤维更广泛应用于户外服装、医用防护用品、智能家居面料等场景。在质感优化维度，通过异形截面设计、超细旦纺丝等工艺调控纤维的表面结构与力学性能，能模拟天然纤维的柔软度与肌理，有效突破传统涤纶的“化纤感”壁垒，推动其在高端服饰领域的替代应用。 未来，在抓住国家推行的供给侧改革历史机遇的基础上，坚持科技创新发展之路，走产品差异化路线，提高产品附加值，是我国聚酯纤维生产企业实现健康良性可持续发展的主要途径。技术迭代将持续推动涤纶长丝在服装面料领域实现“功能精准化、质感天然化、环保长效化”的差异化发展。 4、客户需求 涤纶长丝产量增长情况与下游纺织业的需求密切相关。就全球市场来说，随着全球人口的自然增长及各国国民收入的逐步提高，全球纺织品需求持续增长。就我国来说，对涤纶长丝需求影响最大的主要是下游纺织业中纺织服装业、家纺业和产业用纺织业等三大细分行业。随着下游服装、家纺和产业用纺织品等行业的增长，对差别化、功能型聚酯纤维将会产生新一轮的需求增长。此外，涤纶长丝行业的结构性调整及品种的改善，也将带动涤纶长丝市场进入持续发展阶段。 涤纶长丝行业的下游是服装、家纺等纺织行业。中国纺织服装需求规模较2014 -2024 2,488.55 大且需求量整体稳定增长， 年 年，涤纶长丝的表观消费量由 万吨增加至 4,594.25 万吨，年均复合增长率为 6.32%。2023 年以来，随着下游纺织服装行业需求复苏，涤纶长丝的需求也开始大幅回升。根据 CCF、中金公司研究部的数据，预计未来我国涤纶长丝需求将保持 5%左右的增长率。此外，我国纺织服装出口需求约占整体消费的 50%，是涤纶长丝下游需求重要的组成部分，亚洲、非洲、南美等发展中国家的涤纶长丝消费仍处于起步阶段，未来仍有较大增长空间，下游需求的增长推动国内涤纶长丝的增长。 涤纶因其优异性能、竞争性的价格、环保优势等被广泛用于衣料、床上用品、各种装饰布料、产业用织物等纺织品中。随着涤纶长丝工艺和技术进步，各类高性能差别化涤纶产品能够对其他纤维产品性能需求形成有效替代，推动涤纶市场空间不断增长，诸如高弹性纤维替代氨纶，超细纤维、吸湿排汗纤维等替代锦纶，仿棉麻纤维替代棉麻等植物纤维，仿皮草替代动物纤维等，根据Textile Exchange 2000 33% 数据，涤纶在全球纤维用量中的占比已经从 年的 提升 至 2022年的 54%，且 2030年有望提升至 57%。 公司本次募投项目拟新增产能4万吨，新增产能相对涤纶长丝市场较小，涤纶长丝市场空间大且稳定增长，涤纶长丝行业差别化发展趋势，为公司本次募投产能消化奠定基础。 （二）公司现有业务产能利用率、在手订单情况 报告期内，公司涤纶长丝的产能、产量及销量数据情况如下： 单位：吨
2023 年以来，随着下游服装、纺织行业需求逐步回暖，行业前期扩产周期结束，老旧低端产能出清，涤纶长丝供需结构在不断改善，公司产销量快速提高，2024年，公司综合产能利用率已超过 93%，接近饱和。 公司销售主要采取先款后货或款货两讫的原则，客户下订单后需支付全额或一定比例定金，因此客户通常会综合考虑自身资金需求、下游客户需求等因素，降低单次订单金额，提高下单频率，这使得公司期末在手订单金额相对较低。截至 2025年 9月底，发行人未交付的订单金额为 7,902.97万元，均为现有产品的订单，客户通常不会提前下达未投产产能的订单，因此公司建设中的募投项目暂无在手订单，这与行业普遍规律一致。 发行人募投项目所生产的产品均属于涤纶长丝，是公司现有产品的升级产品或基于现有产品开发的新品，不涉及新业务。从客户基础与需求端来看，公司客户数量众多且覆盖下游各类纺织企业，整体需求量大，现存的大量客户仍是该募投项目产品的需求方，募投项目建成投产后，新增产能可以满足市场需求，具有较强的产能消化能力。 （三）本次募投项目新增产能合理性及产能消化措施 1、本次募投项目新增产能具有合理性 公司本次募投项目拟新增产能 4万吨，较公司 2024年产能提升 18.10%，新增产能相对涤纶长丝市场较小，我国涤纶长丝市场空间大且稳定增长，2014 年-2024年，涤纶长丝的表观消费量由 2,488.55万吨增加至 4,594.25万吨，年均复合增长率为 6.32%。2023 年以来，随着下游纺织服装行业需求复苏，涤纶长丝的需求也开始大幅回升。根据 CCF、中金公司研究部的数据，预计未来我国涤纶长丝需求将保持 5%左右的增长率。随着消费者生活水平的日益提高，人们对服装面料的要求不断增加，在外观、手感、舒适性、功能性、环保性、奢华度等方面提出了更高的要求，推动涤纶长丝向着差别化、高端化发展。 为了加快我国化纤工业的转型升级，政府出台一系列政策支持行业的可持续发展。《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中，将超仿真等功能性化学纤维生产等归为鼓励类项目；2025 年，市场监管总局、国家发展改革委等五部门印发《优化消费环境三年行动方案（2025—2027 年）》中，要求加强汽车、家电、家居、电子产品、纺织服装、食品等领域质量、标准和品牌建设；工业和信息化部与商务部联合发布《关于开展 2025 纺织服装“供给促升级”活动的通知》，要求深入推动纺织服装增品种提品质创品牌“三品”行动，以消费升级引领纺织服装产业升级，通过产业链对接、区域协同、国际拓展三大路径，推动纺织服装产业从规模扩张向技术驱动转型。 涤纶长丝行业不断增长的市场需求和差别化发展趋势，为公司本次募投产能消化奠定基础；我国相关产业政策为公司开展募投项目及其未来产能消化提供了有利的市场环境。 2、产能消化措施 公司依托三大核心措施消化募投项目的产能，一方面深化与存量客户的合作，满足其持续不断增长的采购需求；另一方面积极开拓新客户，扩大市场份额；此外，公司还将加强对高端差异化产品的开发，满足客户产品升级需求。 （1）深化与存量客户的合作关系 公司已经建立了完善的销售体系，具有畅通的销售渠道和成熟稳定的客户群体。目前，公司现有客户已超过 1,400家，具备数量多、覆盖面广的特点，随着消费者生活水平的日益提高，人们对服装面料的在外观、功能性、奢华度要求不断提高，公司客户相应对高端差别化涤纶长丝需求增加。公司本次募投项目系现有涤纶长丝的升级产品或细分领域的高端新产品，将有效对接客户上述新增需求。 公司自成立以来一直专注于民用聚酯纤维长丝领域。经过 20余年的经营，公司财务状况良好，积累了丰富的生产、技术和管理经验储备。公司多项产品曾被评为“江苏省名牌产品”，在行业内拥有较高的知名度。公司持续与现有存量客户保持长期稳定的合作关系，在终端市场需求增长的带动下，满足其持续不断增长的采购需求。 （2）主动拓展新客户群体 公司将通过多维度举措拓展新客户群体，进一步扩大市场份额以消化新增产能。一方面，依托行业展会、行业协会资源等渠道，主动触达下游新兴纺织企业等潜在合作方，展示产品优势与产能保障能力，建立初步合作意向；另一方面，针对不同区域市场特点优化拓展路径，强化区域市场调研与客户需求分析，通过设立专项对接团队提供高效沟通与服务支持，将潜在客户转化为稳定订单来源，为新增产能消化提供持续增量。 （3）加强对高端差异化产品的开发 公司紧贴市场动态、加大研发投入，与下游客户协同发展，确保能够第一时间满足客户产品升级需求，提高自身产品的市场份额。公司具备较强的产品研发能力，凭借对产品开发、工艺创新、流程控制不断优化升级，对国内外差别化聚酯纤维新产品、新技术、新工艺的发展趋势与方向有着较为深刻的理解，能够快速响应消费者需求，强劲的产品开发能力，为募投项目生产适销对路产品提供技术支撑。 综上所述，发行人在决策本次募投项目时，已综合考虑了行业发展趋势、行业竞争格局、技术变革方向及市场需求等多方面因素，项目新增产能规模具备合理性，公司具备募投项目新增产能消化能力，产能不能消化的风险较低。 五、本次募投项目各项投资构成的测算依据，主要设备购置价格是否公允，与公司同类项目和同行业公司可比项目的对比情况，是否存在显著差异及合理性 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 10,000.00 万元，扣除 发行费用后将投向以下项目：
本次募投项目在原有工厂内开展，无需大规模的土建工程投资，募投项目投资总额为 19,740.00 万元，其中建设投资 17,606.00 万元，铺底流动资金2,134.00 万元。本次项目具体投资估算如下： 单位：万元
（ ）建筑工程费 本项目不用新建厂房，建筑工程费用主要为原有厂房改造和装修，估算为100.00万元。 （2）设备购置费及设备安装工程费 本次项目设备购置费为 15,861.00万元，具体支出明细如下： 单位：万元、台/套
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