戴维医疗(300314):董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
董事和高级管理人员所持公司股份及其变 动管理制度 宁波戴维医疗器械股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条 为加强对宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《业务指引》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件 及《宁波戴维医疗器械股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员以及本制度第 二十五条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在 其名下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，除遵守相关规定并向深圳证券交易所申报外，在统计其所持有的公司股份时，还应当包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 董事会是公司董事和高级管理人员所持公司股份及其 变动管理工作的管理机构，公司董事长为公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司董事和高级管理人员的身份及持股变动的自查和信息披露工 作。 第二章信息申报与披露 第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司 向深圳证券交易所网站和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司（以下简称“登记结算公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （1）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （2）新任董事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （3）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化 后的2个交易日内； （4）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （5）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深圳证券交易所 和登记结算公司提交的将其所持有的公司股份按规定予以管理的申 请。 第六条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后， 登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第七条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按 照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第九条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券 交易所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情 形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由登记结算公司将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件 的股份。 第十一条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动 的，应当自该事实发生之日起2个交易日内内向公司书面报告，公司 在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括： （1）上年末所持本公司股份数量； （2）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （3）本次变动前持股数量； （4）本次股份变动的日期、数量、价格； （5）本次变动后的持股数量； （6）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 公司董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳 证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。 第十二条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比 例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业第十三条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员 违反《证券法》第四十四条的规定，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份， 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第一款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第十四条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应 当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。 第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员 以及本制度第二十五规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第三章股份变动管理 第十六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍 秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十七条 上市已满一年公司的董事、高级管理人员证券账户 内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公 司股份，按100%自动锁定。 第十八条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事和 高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交 易所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度； 同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额 度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。 第十九条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间， 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外。 第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划， 或因董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动 第二十一条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条 件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额 度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十二条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依 法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十三条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月 内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第二十四条公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列 期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告15日内，因特殊原因推迟 公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第二十五条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法 人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品 种的行为： （1）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （2）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （3）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （4）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的， 参照本制度第十四条的规定执行。 第二十六条公司董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上 的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四章增持股份行为规范 第二十七条本章规定适用于下列增持股份情形： （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份 的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增 持不超过本公司已发行的2%的股份； （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份 的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；（三）公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员 披露股份增持计划。 第二十八条公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理 人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第二十九条公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理 人员按照本制度第二十八条规定披露股份增持计划或者自愿披露股 份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、 占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的 实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前6个月的减持情况（如有）； （五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且 下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；（六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行 性，且自公告披露之日起不得超过6个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的 承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当 明确说明发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）本所要求的其他内容。 根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺， 将在实施期限内完成增持计划。 第三十条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持 计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容: （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗 交易等）； （三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露 原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》 等法律法规、本所相关规定的说明； 第三十一条属于本制度第二十七条第一项规定情形的，应当在 增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完 成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 第三十二条属于本制度第二十七条第二项规定情形的，应当在 增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 属于本指引第二十七条第二项规定情形的，通过集中竞价方式每 累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持 进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。 第三十三条本指引第三十一条、第三十二条第一款规定的股份 增持结果公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体姓名或者名称； （二）首次披露增持公告的时间（如适用）: （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数 量及比例、增持前后的持股数量及比例； （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）； （五）增持期间届满仍未达到计划增持数量或者金额下限的，应 当公告说明原因（如适用）； （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管 购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见； （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺； （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否 会导致公司控制权发生变化； （九）本所或者公司认为必要的其他内容。 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限 内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。 第三十四条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增 持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，上市公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第三十五条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前， 该增持主体不得减持本公司股份。 第五章股本变化导致股东权益被动变化的披露要求 第三十六条因上市公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍或者导致持股5%以 上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的， 上市公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 前款规定的上市公司股本增加事项包括： （一）向特定对象发行股票； （二）发行股份购买资产及募集配套资金； （三）换股吸收合并及募集配套资金； （五）向原股东配售股份； （六）限制性股票授予或者归属； （七）股票期权集中行权； （八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转 股； （九）其他导致上市公司股本增加的事项。 上市公司因可转债转股导致股本增加，应当在每个季度结束后两 个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定变动的情况。 上市公司因期权自主行权导致股本增加，应当在定期报告或者临 时公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定 变动的情况。 第三十七条因上市公司回购股份并注销、向特定对象回购股份 并注销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的，上市公司应当 在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。 因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大 股东或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》履行报告、公告义务。 第四章责任与处罚 第三十八条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非 有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （1）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建 议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （2）对于董事或高级管理人员违反本制度第十二条规定，在禁 止买卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （3）对于董事或高级管理人员违反本制度第十四条规定，将其 所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； （4）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔 偿责任； （5）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其 刑事责任。 第三十九条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制 度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第五章附则 第四十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《创业板 股票上市规则》等规定及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《创业板股票上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。 第四十一条除本制度十六条至第二十四条规定外，本制度关于 股东，董事、高级管理人员的相关规定，适用于其一致行动人。 股东在上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未 登记在其名下但该股东可以实际支配表决权的股份。股东及其一致行动人在上市公司中拥有的权益应当合并计算 第四十二条本制度所称“达到”“触及”相关持股比例的，取值范 围为该持股比例的前后100股。 本制度所称一致行动人，按照《上市公司收购管理办法》第八十 三条执行。 第四十三条本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第四十四条本制度经公司董事会审议通过后实施。 宁波戴维医疗器械股份有限公司 董事会 2025年05月 中财网
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