贝斯美(300796):中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
中泰证券股份有限公司 关于 绍兴贝斯美化工股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整及授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二零二五年十月 目录 一、释义.......................................................................................................................1 二、声明.......................................................................................................................2 三、基本假设...............................................................................................................3 四、本激励计划的授权与批准...................................................................................4 五、独立财务顾问意见...............................................................................................5 （一）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况5（二）本次授予符合授予条件的说明....................................................................5 （三）本激励计划授予情况....................................................................................6 （四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明................8（五）结论性意见....................................................................................................8 六、备查文件及咨询方式.........................................................................................10 （一）备查文件......................................................................................................10 （二）咨询方式......................................................................................................10 一、释义
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由贝斯美提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对贝斯美股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对贝斯美的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的授权与批准 1、2025年9月2日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2025年9月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事已对本激励计划相关议案回避表决。 3、2025年9月26日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司于2025年9月27日披露了《绍兴贝斯美化工股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年10月14日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 5、2025年10月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已对本激励计划相关议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 五、独立财务顾问意见 （一）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于本激励计划授予激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据本激励计划的有关规定及2025年第三次临时股东会的授权，董事会对本激励计划的激励对象人数进行调整，将前述人员拟获授的全部限制性股票在本激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，公司本激励计划激励对象人数由116人调整为114人，本激励计划授予的限制性股票总量不变仍为560.00万股。除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的股权激励计划相关内容一致。 （二）本次授予符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2025年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司及其激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的授予条件已经成就。 （三）本激励计划授予情况 1、限制性股票授予日：2025年10月20日 2、限制性股票授予人数：114人 3、限制性股票授予数量：560.00万股 4、限制性股票授予价格：5.65元/股 5、限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票6、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。 （3）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。 （4）本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 7、本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示： 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划授予的情况与贝斯美2025年第三次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的内容相符，本次授予事项符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。 （四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议贝斯美应当在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （五）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为： 截至本报告出具日，贝斯美本激励计划调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票调整及授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，贝斯美不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《绍兴贝斯美化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》2、《绍兴贝斯美化工股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》3、《绍兴贝斯美化工股份有限公司2025年第四届薪酬与考核委员会第三次会议决议》 （二）咨询方式 单位名称：中泰证券股份有限公司 经办人：张思雨、王小杰 联系电话：0531-68889222 传真：0531-68889222 联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦 邮编:250001 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 中泰证券股份有限公司 2025年10月20日 中财网
 |