贝斯美(300796):北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
电话：010-57068585 传真：010-85150267 目 录 目 录.................................................................................................................................................2 释 义.................................................................................................................................................3 正 文.................................................................................................................................................6 一.本次调整和本次授予的批准与授权.........................................................................................6 二.本次调整的相关情况.................................................................................................................7 三.本次授予的相关情况.................................................................................................................7 四.本次调整和本次授予履行的信息披露义务.............................................................................9 五.结论性意见...............................................................................................................................10 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于绍兴贝斯美化工股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 金证法意[2025]字1020第0903号 致：绍兴贝斯美化工股份有限公司 本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次激励计划相关事项出具本法律意见书。 就出具本法律意见书事宜，本所律师声明如下： 1．本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有贝斯美的股票，与贝斯美之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。 3．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及相关说明进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书。本所及本所律师在开展工作过程中，已得到公司如下保证：公司就本次激励计划向本所提供的全部信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或者相关主管部门公开可查的信息。 5．本所仅就本次调整和本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的合法性、真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的担保或保证。 6．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整和本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所等主管部门予以公开披露，并愿意对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7．本法律意见书仅供本次调整和本次授予之目的使用，除非事先取得本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：正 文 一. 本次调整和本次授予的批准与授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整和本次授予，公司已履行如下批准与授权： 1. 2025年9月2日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2. 2025年9月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事已对本激励计划相关议案回避表决。 3. 2025年9月26日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司于2025年9月27日披露了《绍兴贝斯美化工股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4. 2025年10月14日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 5. 2025年10月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已对本激励计划相关议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定。 二. 本次调整的相关情况 根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，本次激励计划的激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2025年第三次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象人数、激励对象名单及激励对象获授限制性股票数量进行调整，将前述激励对象放弃的共计6万股限制性股票在其他激励对象之间进行分配。调整后，本次激励计划激励对象人数由116人调整为114人，限制性股票授予总量保持不变。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议已审议通过，薪酬与考核委员会认为本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 据此，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三. 本次授予的相关情况 （一） 本次授予的授予日 1. 2025年9月26日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2. 2025年10月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2025年10月20日。 根据公司书面确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，为交易日，且不在下列期间： 1. 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； 2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4. 中国证监会及深交所规定的其他期间。 据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二） 本次授予的授予对象及授予数量 根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划授予的激励对象为116人，拟授予的限制性股票总数为560.00万股。 根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划激励对象人数由116人调整为114人，放弃参与本次激励计划的原激励对象拟获授的限制性股票在其他激励对象之间进行分配。公司本次激励计划授予的激励对象为114人，授予的限制性股票总数为560.00万股。 据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三） 本次授予的授予条件 根据公司2025年第三次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票须同时满足如下授予条件： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司第四届董事会第十二次会议已审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单发表了核查意见，均认为本次激励计划的授予条件已成就。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2025]200Z1908号”《审计报告》、“容诚审字[2025]200Z1909号”《内部控制审计报告》、公司发布的《2024年年度报告》《2025年半年度报告》、第四届董事会第十二次会议决议、薪酬与考核委员会核查意见和公司书面确认，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。 据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定。 四. 本次调整和本次授予履行的信息披露义务 根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第四届董事会第十二次会议决议及董事会薪酬与考核委员会核查意见、《绍兴贝斯美化工股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》《绍兴贝斯美化工股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》等与本次调整和本次授予相关的文件。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 五. 结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1.本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定； 2.本次调整符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形； 3.董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定； 4.本次授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定； 5.本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定； 6.公司就本次调整和本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）北京金诚同达律师事务所 （盖章） 负责人： 经办律师： 杨 晨 王明凯 经办律师： 赵 宏 时间：2025年10月20日 中财网
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