广脉科技(920924):北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司2025年股权激励计划授予相关事项的法律意见书
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北京康达（杭州）律师事务所 关于广脉科技股份有限公司 2025年股权激励计划授予相关事项的 法律意见书 康达（杭州）法意字【2025】第0015号 致：广脉科技股份有限公司 北京康达（杭州）律师事务所接受广脉科技股份有限公司的委托，担任公司2025年股权激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，就广脉科技2025年股权激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1 、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 2、本所律师仅针对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。 3、本所律师同意公司在本次授予相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4、本法律意见书的出具基于如下假设和前提：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6、本所律师仅就与本次授予相关的法律事项发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的股票价值发表意见。 7、本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，不得用作任何其他用途。 8、为出具本法律意见书，本所律师查阅了为出具本法律意见书所需要的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见。 一、本次授予的批准与授权 根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划授予事项已履行的批准与授权如下： 2025年9月22日，公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议并通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等本次激励计划相关议案。同日，公司独立董事专门会议就《激励计划（草案）》发表核查意见，同意实施本次激励计划。 2025年9月22日，公司第四届董事会第六次会议审议并通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关议案。 2025年9月23日，公司于北交所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司2025年股权激励计划授予的激励对象名单》（公告编号：2025-118），并于2025年9月23日至2025年10月9日在北交所官网（www.bse.cn）、公司网站、公司内部信息系统公告栏及公司内部公告电子屏对本次授予激励对象名单的姓名和职务进行了公示并征求意见，公示期不少于10天。截至公示期满，公司未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单的异议。公司独立董事专门会议认为，本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合法律、法规、部门规章及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划授予的激励对象合法、有效。 2025年10月17日，公司2025年第五次临时股东会审议并通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于2025年10月20日在北交所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司关于2025年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-128）。 2025年10月17日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议和第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议对本次激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划授予事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，并根据《管理办法》及北交所有关规范性文件进行信息披露。 二、本次授予的基本情况 （一）本次授予的授予日 根据公司2025年第五次临时股东会审议并通过的《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事项。 根据公司股东会的授权，公司于2025年10月17日召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2025年10月17日。该授予日的确定已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议审议通过。 经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司2025年第五次临时股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内（因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日）；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会、北交所认定的其他期间。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予日符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的激励对象共2名，本次授予涉及的限制性股票为83,843股。 2025年10月17日，公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《关于2025年股权激励计划授予事项的核查意见》，公司独立董事专门会议同意确定以2025年10月17日为权益授予日，以14.64元/股为授予价格，向2名符合条件的激励对象合计授予83,843股限制性股票。 同日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以2025年10月17日为授予日，以14.64元/股的授予价格向2名激励对象授予83,843股限制性股票。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司实施股权激励、激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件： 1、公司不存在以下不得实行本次激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、本次授予涉及的激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》第十九条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广脉科技股份有限公司审计报告》（天健审〔2025〕7732号）、《广脉科技股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2025〕7733号）及查阅广脉科技上市以来的公告并经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会浙江监管局、北交所、信用中国等网站核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其激励对象均未发生上述不得向激励对象授予本次激励计划项下限制性股票的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量、授予价格与授予条件符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。公司应当按照《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。 本法律意见书经本所盖章并经本所负责人、经办律师签字后生效。 本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文，下接签字页） 中财网
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