洲明科技(300232):北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司第二期事业合伙人持股计划相关事项的法律意见书
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本《法律意见书》仅限于公司本次持股计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见： 一、洲明科技实施本次持股计划的主体资格 （一）公司依法设立并公开发行股票上市 洲明科技于2009年12月28日由深圳市洲明科技有限公司整体变更而来，现持有深圳市市场监督管理局于2024年8月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300767579994J）。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2011〕856号）核准，公司公开发行的A股股票于2011年6月22日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易，股票简称“洲明科技”，股票代码“300232”。 （二）公司依法有效存续 根据公司持有的《营业执照》及现行有效的《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），目前公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，即： 1．股东会决定解散； 2．因公司合并或者分立需要解散； 3．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 4．公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司； 5．营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，洲明科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在创业板上市交易，具备《指导意见》规定的实行员工持股计划的主体资格。 二、洲明科技本次持股计划内容的合法合规性 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，洲明科技已召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于深圳市洲明科技股份有限公司第二期事业合伙人持股计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《持股计划（草案）》”）等与本次持股计划相关的议案。本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次持股计划的相关事项进行了核查，具体如下： （一）符合员工持股计划基本原则的要求 1.经本所律师查阅公司相关会议文件，公司实施本次持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，并将真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 2.根据《持股计划（草案）》、公司相关会议文件，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3.根据《持股计划（草案）》、公司相关会议文件，本次持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 （二）符合员工持股计划参加对象的相关规定 1．本次持股计划的参加对象 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。本次持股计划的参加对象应在公司（含控股子公司、控股孙公司等下属企业）任职，并在本次持股计划的有效期内，与公司签订劳动合同或聘用合同。 2.员工持股计划参加对象的确定标准 本次持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司（含下属企业）员工： （1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员； （2）公司任职的核心管理人员； （3）公司任职的核心业务骨干； （4）经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划，具体参与名单经董事会确定。 本所律师认为，公司本次持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 （三）符合员工持股计划资金来源的相关规定 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：（1）公司员工的合法薪酬、自筹资金，金额不超过 5,000万元；（2）拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资不超过 5,000万元（涉及相关协议另行签订）。拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1，即融资金额不超过 5,000万元。 本所律师认为，公司本次持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项关于资金来源的相关规定。 （四）符合员工持股计划股票来源的相关规定 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括不限于大宗交易和竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有的洲明科技的股票。 本所律师认为，公司本次持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项关于资金来源的相关规定。 （五）符合员工持股计划持股期限的相关规定 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自最后一笔标的股票登记过户至合伙人持股计划、信托计划、资产管理计划或私募基金名下之日起计算。本次持股计划的存续期为 36个月，自最后一笔标的股票登记过户至合伙人持股计划、信托计划、资产管理计划或私募基金名下之日起计算。 本所律师认为，公司本次持股计划的持股期限符合《指导意见》第二部分第（六）项关于持股期限的相关规定。 （六）符合员工持股计划规模的相关规定 根据《持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工通过员工持股计划（含各期）持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。 本所律师认为，公司本次持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的相关规定。 （七）符合员工持股计划管理的相关规定 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议，员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股计划规定履行该员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利；本次持股计划由公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等）管理及法律、行政法规允许的其他方式管理。若委托具有资产管理资质的机构管理的，则资产管理机构由管理委员会确定。 本所律师认为，本次持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。 三、洲明科技本次持股计划审议程序的合法合规性 （一）本次持股计划已履行的法定程序 根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次持股计划，洲明科技已履行的法定程序如下： 1．2025年10月17日，公司召开职工代表大会，就本次持股计划向员工充分征求了意见，并审议通过了《持股计划（草案）》等与本次持股计划相关的议案，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2．2025年10月20日，洲明科技召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于深圳市洲明科技股份有限公司第二期事业合伙人持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。 公司董事会提名与薪酬考核委员会对本次持股计划的相关事项发表了明确的同意意见，认为本次持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形；本次合伙人持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次合伙人持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施本次持股计划有利于建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共担的机制，激发员工的主人翁意识，优化薪酬结构，合理配置短、中、长期激励资源，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，不存在违反法律、法规的情形。 同意实施第二期事业合伙人持股计划。 3．公司已聘请本所律师为本次持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。 （二）本次持股计划尚需履行的法定程序 根据《指导意见》《自律监管指引》等有关规定，洲明科技为实施本次持股计划，尚需召开股东会对《持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东会召开前公告本《法律意见书》。 四、本次持股计划的其他重要事项 1. 根据《持股计划（草案）》，公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东、持有公司股份5%以上的股东及其一致行动人不参加本次持股计划，在董事会审议涉及本次持股计划的相关议案时，董事无需进行回避表决。 2. 根据《持股计划（草案）》，在本次持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 3. 根据《持股计划（草案）》，公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东、持有公司股份5%以上的股东及其一致行动人不参加本次持股计划，以上人员与本次持股计划不存在关联关系。公司实际控制人林洺锋先生承诺为本次持股计划而设立的信托计划、资产管理计划、私募基金中优先级份额的本金和预期收益/同期银行利息承担差额补足义务；公司实控人林洺锋先生拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供追保补仓责任。除前述情况外，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员不存在其他关联关系。 公司各期持股计划均设立相互独立的资产管理机构，各期持股计划之间将独立核算，在相关操作等事务方面将独立运行，本次持股计划与其他员工持股计划之间不存在一致行动关系，各期持股计划所持公司权益不进行合并计算；本次持股计划持有人将放弃因参与本次持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本次持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性，因此，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次持股计划之回避表决安排、本次持股计划在公司融资时的参与方式、本次持股计划一致行动关系的认定均合法合规。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为截至本《法律意见书》出具之日，洲明科技具备实施本次持股计划的主体资格；《持股计划（草案）》内容符合《指导意见》等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次持股计划之回避表决安排、本次持股计划在公司融资时的参与方式、本次持股计划一致行动关系的认定均合法合规；公司已就本次持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次持股计划的实施尚需公司股东会审议通过，并需要按照法律、法规和规范性文件的要求履行信息披露义务。 本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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