克莱特(920689):中泰证券股份有限公司关于克莱特2025年度向特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:克莱特:中泰证券股份有限公司关于克莱特2025年度向特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二五年十月 保荐人及保荐代表人声明 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“保荐人”或“本保荐人”）接受威海克莱特菲尔风机股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“克莱特”）的委托，担任其 2025年度向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，并指定孙宝庆、张建梅担任本次保荐工作的保荐代表人，特此向北京证券交易（以下简称“北交所”）出具本项目发行保荐书。 中泰证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会、北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《威海克莱特菲尔风机股份有限公 2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 目 录 保荐人及保荐代表人声明 ............................................................................................ 2 目 录 .............................................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................. 4 一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 ..................................................... 4 二、发行人本次证券发行的类型 ......................................................................... 5 三、发行人情况 ..................................................................................................... 5 四、保荐人关于可能影响公正履行职责的相关情形说明 ................................. 8 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 8 第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................ 10 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ............................................................ 11 一、本次发行的决策程序合法 ........................................................................... 11 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 12 三、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 16 四、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 20 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 32 六、保荐人推荐意见 ........................................................................................... 33 中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ...................................................... 35 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐人名称 中泰证券股份有限公司。 （二）保荐人指定保荐代表人情况 中泰证券指定孙宝庆、张建梅为威海克莱特菲尔风机股份有限公司本次发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 孙宝庆先生，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人，中国注册会计师。作为项目负责人或主要成员先后参与了联科科技、国子软件、金鸿新材、梦金园、维远股份等多家企业 IPO项目，联科科技 2025年定向增发项目、联科科技 2023年定向增发项目、中际旭创 2021年定向增发项目、中际旭创 2019年定向增发项目等再融资项目，中际旭创 2017年重大资产重组项目，中际控股、歌尔集团可交换公司债券项目，具有丰富的投资银行业务经验。 张建梅女士，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人、中国注册会计师、律师、注册税务师。曾作为项目现场负责人或核心人员参与了国子软件（920953）北交所 IPO项目、君逸数码（301172）创业板 IPO项目、金鸿新材主板 IPO项目、联科科技（001207）2025年定向增发项目、联科科技（001207）2023年定向增发项目、美联新材（300586）2021年向特定对象发行股票项目、美联新材（300586）2020年公开发行可转换公司债券项目、美联新材（300586）2019年重大资产重组项目、国子软件（920953）2022年新三板定向增发项目、雄狮装饰（837022）2021年新三板定向增发项目、君逸数码（836106）2018年新三板定向增发项目以及千叶珠宝创业板 IPO等多家企业改制辅导和尽调申报工作，具有扎实的资本市场理论基础和丰富的投资银行业务经验。 （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况 1、项目协办人 中泰证券指定张峻涵为威海克莱特菲尔风机股份有限公司本次发行的项目协办人。 张峻涵先生，中泰证券投资银行业务委员会高级经理。曾作为项目负责人或核心人员参与海源复材（002529）上市公司收购财务顾问项目、海峡人力（837983）北交所 IPO项目，具有扎实的资本市场理论基础和丰富的投资银行业务经验。 2、其他项目组成员 本次发行其他项目成员包括：阎鹏、李雪松、宋昊岳、徐璐、马绍程。 二、发行人本次证券发行的类型 发行人本次证券发行的类型为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。 三、发行人情况 （一）发行人基本情况
截至 2025年 6月 30日，发行人总股本为 73,400,000股，股本结构如下：
截至 2025年 6月 30日，发行人前十名股东情况如下：
单位：元
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 2、加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）=当期净利润/加权平均净资产 3、加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产 4、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额 6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本 8、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末总股本 9、资产负债率＝总负债／总资产 10、流动比率＝流动资产／流动负债 11、速动比率＝（流动资产-存货-预付账款）／流动负债 12、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 14、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出 四、保荐人关于可能影响公正履行职责的相关情形说明 （一）截至本发行保荐书签署之日，中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至本发行保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）截至本发行保荐书签署之日，中泰证券的保荐代表人及其配偶，中泰证券的董事、监事、高级管理人员无拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）截至本发行保荐书签署之日，中泰证券的控股股东、实际控制人、重要关联方无与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）截至本发行保荐书签署之日，中泰证券与发行人之间无其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐人对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序： 1、本保荐人委派项目组对发行人进行初步尽职调查；2025年 7月 22日，本保荐人召开了立项会议对本项目进行审议，截至 2025年 8月 6日，参会立项委员对本项目进行了审查并投票表决通过；2025年 8月 7日，投行委主任签发立项通知单，同意本项目立项。 2、保荐人质控部组织质控审核人员对本项目进行了内部审核。质控审核人员于 2025年 8月 25日至 2025年 9月 12日进行了底稿核验及申请文件的审核，对本项目是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通。 3、项目组根据质控审核意见对工作底稿及全套申报材料进行了修改完善，质控审核人员审核通过全套申报材料，并验收通过项目工作底稿，对项目保荐代表人履行问核程序，报请投行委负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审核部履行内核流程。 4、证券发行审核部对内核申请材料进行审核，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。 5、2025年 9月 19日，本保荐人投行类业务内核委员会股权类业务内核小组召开 2025年第 18次内核会议对本项目进行审议，参会内核委员对本项目进行了集体审议并投票表决。 6、证券发行审核部汇总内核会议审议情况出具了《关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券项目的内核意见》。项目组回复《关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券项目内核意见》，并修改申报材料，内核意见回复材料已经参会内核委员确认。 （二）内核意见 经参会内核委员集体审议并表决通过，本保荐人投行类业务内核委员会同意本项目向监管机构申报材料。 第二节 保荐人承诺事项 中泰证券承诺已按照法律、行政法规和中国证监会以及北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐克莱特向特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中泰证券就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范。 8、自愿接受中国证监会、北京证券交易所依照相关规定采取的监管措施。 9、遵守中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 作为克莱特本次向特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中泰证券根据《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，由项目组对发行人进行了尽职调查并对申请文件进行了审慎核查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为克莱特具备《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行可转换公司债券的条件，其全套申请文件的内容与格式符合中国证监会的有关规定。本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐人推荐克莱特本次向特定对象发行可转换公司债券。 一、本次发行的决策程序合法 发行人已就本次向特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： （一）2025年 8月 25日，发行人召开了第五届董事会第六次会议，审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案； （二）2025年 9月 10日，发行人召开了 2025年第一次临时股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 经核查，保荐人认为：发行人已就本次向特定对象发行可转债履行了《公司法》《证券法》、中国证监会和北京证券交易所规定的决策程序。发行人本次发行尚需获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《证券法》规定的条件 1、本次发行符合《证券法》第九条的规定 本次向特定对象发行可转换公司债券未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”。 2、本次发行符合《证券法》第十五条的规定 发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东会、董事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 发行人符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。 2022年度至2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为5,025.09万元、6,056.91万元及 5,465.54万元，平均三年可分配利润为 5,515.85万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金 20,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。发行人符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。 （二）本次发行符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 保荐人依据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）相关规定，对发行人是否符合《管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 1、本次发行符合《管理办法》第九条的相关规定 经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条的规定，具体如下： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形； （3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。 2、本次发行符合《管理办法》第十条的规定 经核查，保荐人认为发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十条的规定： （1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可； （4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）上市公司利益严重受损的其他情形。 3、本次发行符合《管理办法》第十二条的规定 经核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东会、董事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。 发行人建立健全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。发行人符合《管理办法》第十二条第一款第一项的相关规定。 经核查，2022年度至 2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 5,025.09万元、6,056.91万元及 5,465.54万元，平均三年可分配利润为 5,515.85万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按照募集资金 20,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。发行人符合《管理办法》第十二条第一款第二项的相关规定。 经核查，报告期各期末，发行人合并口径资产负债率分别 35.47%、40.87%和 43.14%，资产负债结构合理；最近两年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 3,146.54万元和 9,292.49万元，经营活动产生的现金流量净额正常。公司符合《管理办法》第十二条第一款第三项的相关规定。 4、本次发行符合《管理办法》第十三条的规定 经核查，发行人不存在下列不得发行可转债的情形，符合《管理办法》第十三条的规定： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 5、本次发行符合《管理办法》第十五条的规定 发行人主营业务为轨道交通通风冷却设备、新能源（核电、风力发电、燃气轮机等）通风冷却设备、海洋工程和舰船风机、冷却塔和空冷器风机、制冷风机及其他特种工业通风机等中高端装备行业通风设备产品及系统的研发、生产、销售及相关检修服务，符合国家产业政策要求，本次募集资金投入项目属于投向主业，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第十五条的相关规定。 6、本次发行符合《管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条的规定 根据发行人第五届董事会第六次会议决议和 2025年第一次临时股东会决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并已经股东会审议批准，本次股东会提供有网络投票方式，通过网络投票参与本次股东会的股东共 2人，股东会决议经出席会议的股东所持表决权 100.00%比例通过，并对出席会议的持股比例在百分之五以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露；发行人独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行可转换公司债券方案，董事会审计委员会已对董事会编制的募集说明书进行了审核并提出书面审核意见。发行人股东会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项予以决议。本次发行审议程序符合《管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条的规定。 7、本次发行符合《管理办法》第四十五条的规定 发行人本次向特定对象发行可转换公司债券采用竞价方式确定利率和发行对象，符合《管理办法》第四十五条的规定。 （三）本次发行符合《可转债管理办法》的规定 经核查，本次可转债所转换的股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）第四条的规定； 经核查，本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定； 经核查，本次可转债的转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正，符合《可转债管理办法》第九条第二款的规定； 经核查，本次可转债发行完成后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股等情况使公司股份发生变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定； 经核查，本次可转债发行方案规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定； 经核查，本次可转债发行方案约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定； 经核查，本次可转债发行方案约定了受托管理事项，符合《可转债管理办法》第十六条的规定； 经核查，本次可转债发行方案约定了债券持有人会议规则，并明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定； 经核查，本次可转债发行方案约定了构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。 经核查，发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。 三、发行人存在的主要风险 （一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险 1、募投项目新增产能无法消化的风险 本次募投项目主要聚焦于智能化、高效率、低能耗和低噪音风机，新增产能主要应用于水产养殖领域、污水处理领域和化工领域，数据中心领域、医疗净化领域、半导体领域，轨道交通领域等，应用场景较广，市场空间较大。但是若未来产业政策、行业竞争格局或技术路线发生重大不利变化，对本次募投项目产品竞争力产生影响，则公司可能面临本次募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险，从而对公司整体业绩造成不利影响。 2、募集资金投资项目实施风险 本次募投项目能否顺利完成竣工验收，设备安装、调试能否按预计时间完成将对公司募投项目实施进度产生直接影响。尽管公司本次投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若在后续项目实施过程中，出现如原材料和机器设备价格大幅上涨、下游客户产品需求发生重大变化、下游市场环境竞争进一步加剧导致产品利润空间下滑或市场开拓不确定性等多方面不利的情形，可能存在公司根据市场环境变化情况主动放缓建设项目的进度，导致本次募投项目实施进度、实施效果不及预期或项目投资失败的风险。 3、项目经济效益不达预期的风险 尽管公司在确定募集资金投资项目之前已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 （二）本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行可转换公司债券已经公司董事会审议通过，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。 2、发行风险 本次向特定对象发行可转换公司债券受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行可转换公司债券方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行可转换公司债券存在不能足额募集资金的风险。 3、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求，公司已安排有足够的资金来源兑付本息。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司有可能存在不能从预期还款来源渠道获得足够的资金而影响对可转债本息的按时足额兑付，以及无法对投资者回售要求进行承兑的风险。 4、可转债到期不能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、流动性风险 根据《可转换公司债券管理办法》第四条规定：“发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。”公司本次可转债挂牌后的转让方式为采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可转债。本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满 6个月后的第 1个转让日起至可转债到期日止，本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。本次可转债的转让方式与上市公司公开发行可转债所采用的连续竞价交易方式和转股后的股票交易限制期相比，市场的流动性较低，同时，可转债流动性又受到市场利率、票面利率、剩余转股期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款等诸多因素的影响，因此本次可转债挂牌后可能面临一定的流动性风险。 （三）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险 公司产品广泛应用于轨道交通、新能源装备（核电、风力发电、燃气轮机等）、海洋工程与舰船（海上钻井平台、高技术船舶等）、冷却塔和空冷器、制冷等多个关键领域，这些领域的发展与国内外宏观经济形势以及国家产业政策的调整密切相关。其中，公司轨道交通领域产品主要提供给中国中车等厂商用于配套生产高铁、动车及地铁，如果未来国家轨道交通建设规划的推进速度放缓，或者相关产业政策出现调整，可能会导致公司该领域产品的需求量下降；公司新能源装备领域产品目前主要提供给中广核等核电领域建设厂商、金风科技等风电主机厂商、通用电气（GE）等燃气轮机主机厂商，产品需求量受上述新能源领域投资规模及产业政策影响较大；公司海洋工程及舰船领域产品主要提供给招商工业、中集集团、中国船舶等船舶制造商。公司各主要应用领域的产品需求均与宏观经济环境和产业政策密切相关。若宏观经济出现波动或下游产业政策发生重大调整，导致下游市场对公司通风机、通风冷却系统产品的需求减少，公司将面临经营业绩下降的风险。 2、国外市场政策风险 公司境外销售主要出口地区为欧洲、美国、日本等国家。伴随着公司全球布局，海外业务成为公司业绩增长的重要推动力，通过国际化开拓，实现了海外业务与国内业务的协同发展，从而对冲国内市场的周期波动风险。虽然公司已探索并采取了应对措施，并在墨西哥、香港成立公司，但全球经济不确定性、贸易摩擦以及地缘政治等因素可能对公司业绩产生负面影响。 3、因公司产品质量问题引发安全事故的风险 通风冷却设备产品是工业生产中重要的工艺设备，需要在高温、腐蚀、磨损等各种复杂环境下长周期不间断运转，对产品质量、性能及可靠性要求极高，产品的质量好坏直接影响到下游客户装备运行安全。公司产品主要应用于轨道交通、新能源装备（核电、风力发电、燃气轮机等）、海洋工程与舰船（海上钻井平台、高技术船舶等）、冷却塔和空冷器等高端装备领域，对安全品质要求更高，风险因素也相对较高，且上述领域一旦发生安全事故，往往会造成较大人员和财产损失，引发社会关注。若因公司产品质量问题引起下游客户重要设备过热烧损，甚至引发安全事故，将给公司造成巨大的经济损失和社会不良影响。 4、原材料价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料为电机、板材、型材等，如果上游供应链的供求状况发生重大变化、价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平，若公司不能将价格影响向上下游客户供应商传递或者通过技术研发等手段降低生产成本，将影响公司盈利能力。因此，公司仍存在由于主要原材料价格发生变动而导致的经营业绩波动的风险。 四、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业发展前景广阔 1、风机行业发展概况 风机是对气体输送和压缩机械的简称，主要分为通风机、鼓风机和压缩机，其中通风机属压力较低的风机，一般压力低于 15kPa，气体流速较低。风机产品属于通用机械行业，在国民经济重要领域中具有广泛应用，主要应用领域包括矿山冶金工程、石油化工装备、海洋工程装备、能源工程装备、车辆装备、船舶工业等行业，主要用途为通风、冷却、除尘等。根据产品技术含量、成套性及其在大型工业流程中的重要性，风机产品可以划分为高端产品、中端产品和低端产品。 中高端风机产品对设计、生产加工的要求较高，因此产品的附加值较高，对国民经济的发展有着重要的意义。 我国风机行业在引进、消化、吸收国外技术的基础上，经过多年的技术发展与改造，行业中领先企业的技术水平，包括加工制造技术、产品检测技术、设备成套水平、系统设计能力有了较大提高，部分企业已经具备了自主设计、开发与集成能力，竞争能力与市场适应力大幅度提高。 由于风机应用领域广泛，在过去的一段时间内风机行业随着国民经济的发展实现了营业收入持续增长。根据国家统计局数据，2024年通用机械行业规模以上企业 8,524家，资产总计 13,178.62亿元，同比增长 6.46%；全年实现营业收入10,739.39亿元，同比增长 3.49%，高于全国工业 1.39个百分点，高于机械工业1.79个百分点。根据华经产业研究院数据，2023年中国风机行业市场规模为1,001.86亿元，随着风机下游高端装备领域不断发展，风机的需求将会进一步增长，预计 2030年中国风机行业市场规模将达到 1,365.65亿元。（未完）  |