克莱特(920689):北京德恒律师事务所关于克莱特2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
原标题:克莱特:北京德恒律师事务所关于克莱特2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 电话：010-5268 2888 传真：010-5268 2999邮编：100033 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见 目 录 释 义 ...................................................................................................................................................... 2 正 文 ...................................................................................................................................................... 8 一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................................. 8 二、发行人本次发行的主体资格 ..................................................................................................... 9 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................... 11 四、发行人的设立 .......................................................................................................................... 18 五、发行人的独立性 ...................................................................................................................... 19 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ....................................................................... 19 七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................... 22 八、发行人的业务 .......................................................................................................................... 23 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 23 十、发行人的主要财产................................................................................................................... 25 十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 27 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 28 十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................................... 28 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................... 29 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................... 29 十六、发行人的税务 ...................................................................................................................... 30 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................... 30 十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 31 十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................................... 32 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................................... 32 二十一、发行人《募集说明书》法律风险评价 ........................................................................... 33 二十二、结论性意见 ...................................................................................................................... 33 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见
2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的 法律意见 德恒 11F20250262 -02号 致：威海克莱特菲尔风机股份有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，同意担任发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《注册管理办法》《可转债业务细则》等有关法律、行政法规和中国证监会、北交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就发行人本次向特定对象发行可转换公司债券事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件，对发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：本次发行的批准和授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《募集说明书》法律风险评价等重大法律事项。 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见 此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所经办律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次发行可转债有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 为出具本法律意见，本所已得到发行人如下保证： 1．发行人已提供本所为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或证明。 2．发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明、声明出具法律意见。 对于本法律意见，本所特作声明如下： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所已对与出具本法律意见有关的、发行人的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所经办律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 3．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见的真实性、准确性和完整性承担责任。 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见 4．本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 5．本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用或按中国证监会、北交所审核要求引用本法律意见或本所另行出具的律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6．在本法律意见中，本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，并不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，且作为法律专业人士，对会计、审计、评估、行业等非法律事项，仅负有一般注意义务。本所在本法律意见或在本所另行出具的律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 7．本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下。 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见 正 文 一、本次发行的批准和授权 本所经办律师查验了包括但不限于发行人《公司章程》等制度文件、发行人关于本次发行的相关会议文件。 （一）董事会审议批准 2025年 8月 25日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及其鉴证报告的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于制定公司<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述须提交股东会审议的议案提请发行人 2025年第一次临时股东会审议。 2025年 8月 26日，发行人在北交所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露了上述董事会决议。 （二）股东会审议批准 2025年 9月 10日，发行人召开 2025年第一次临时股东会，审议批准了董事会提交股东会审议的议案。 （三）发行人股东会就本次发行相关事宜对董事会的授权 发行人 2025年第一次临时股东会审议通过《关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》，同意授权公司董事会具体办2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见 理本次发行的有关事宜。 （四）尚需履行的批准 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需北交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 综上，本所经办律师认为： 1．发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行相关决议的内容合法、有效； 2．发行人股东会已授权董事会办理有关本次发行相关事宜，授权范围及程序合法、有效； 3．发行人本次发行尚需北交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人具备本次发行的主体资格 1．发行人系依法设立的股份有限公司 发行人前身为克莱特有限，设立于 2001年 9月 19日。2011年 10月 10日，克莱特有限召开董事会及股东会会议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司，以 2011年 6月 30日为基准日，按公司经审计的母公司报表的净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，即按公司经审计的母公司报表的净资产值人民币12,729.18万元折合成股份公司股本人民币 5,000万元，每股面值 1元，共计 5,000万股，剩余部分计入资本公积。变更前后，各股东持股比例保持不变。克莱特于2011年 12月 29日取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：371000400000852）。发行人持续经营时间自克莱特有限 2001年 9月 19日成立之日起算。 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见 经本所经办律师核查，发行人的设立符合当时的《公司法》（2005修订）的规定。 2．发行人系股票在北交所上市的股份有限公司 2022年 2月 18日，中国证监会出具《关于同意威海克莱特菲尔风机股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕352号），同意发行人向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 2022年 3月 15日，北交所出具《关于同意威海克莱特菲尔风机股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函[2022]55号），同意发行人股票在北交所上市。发行人的股票于 2022年 3月 21日在北交所上市，证券简称为“克莱特”，证券代码为“831689” ，2025年 10月 9日证券代码变更为“920689”。 （二）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形 发行人现持有威海市行政审批服务局于 2022年 5月 13日核发的《营业执照》，统一社会信用代码：913700007306705753；住所：山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山路 111号、山海路 80号；法定代表人：盛军岭；注册资本：7,340万元；实收资本：7,340万元；经营范围：从事通风机（包含防火排烟风机）、除尘器、冷却单元等通风与空气处理系统装备及配件的设计、开发、生产、销售，以及相关产品的检修和服务，自有厂房租赁；货物和技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经本所经办律师核查，发行人拥有合法有效的《营业执照》，且发行人《公司章程》设定的发行人经营期限为永久存续，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、行政法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。 综上所述，本所经办律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在北交所上市交易，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见 三、本次发行的实质条件 本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《可转债业务细则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。本所经办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《可转债业务细则》等法律、行政法规及规范性文件规定的向特定对象发行可转债的实质条件，具体如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1．根据发行人 2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》等议案，本次发行已经公司股东会审议通过，并在《募集说明书》和审议的议案中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。 2．根据发行人 2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》等议案，当进入转股期后，债券持有人有权向发行人申请换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1．根据发行人 2025年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案等文件及发行人的说明，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2．发行人按照《公司法》《证券法》和其他相关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见 3．发行人 2022年度、2023年度及 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,025.09万元、6,056.91万元及 5,465.54万元，平均三年可分配利润为5,515.85万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金20,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4．发行人 2023年度、2024年度、2025年 1-6月营业收入分别为 50,809.97万元、52,873.03万元、27,840.87万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,056.91万元、5,465.54万元、2,897.67万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 5．如本法律意见下述“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项及第十五条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1．根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人符合《注册管理办法》第九条的规定，具体如下： （1）发行人依法设立了股东会、董事会、审计委员会等机构，选举了独立董事，聘请了总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》和《独立董事工作制度》等内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定。 （2）经核查发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》以及发行人的说明，截至本法律意见出具日，发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （3）根据 2024年《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见 （三）项的规定。 （4）根据发行人及境内控股子公司提供的《山东省经营主体公共信用报告》《企业专用公共信用报告》并经本所经办律师通过公开信息核查，发行人及境内控股子公司合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 2．根据发行人出具的说明、发行人实际控制人提供的无犯罪记录证明、发行人及控股股东提供的《山东省经营主体公共信用报告》及经本所经办律师通过公开信息核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十条规定的如下情形： （1）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）发行人或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可； （4）发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）发行人利益严重受损的其他情形。 据此，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项至第（五）项规定的禁止性情形。 3．根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）发行人依法设立了股东会、董事会、审计委员会等机构，选举了独立董事，聘请了总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并制定了《公2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见 司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （2）发行人 2022年度、2023年度及 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,025.09万元、6,056.91万元及 5,465.54万元，平均三年可分配利润为5,515.85万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金20,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）2023年末、2024年末及 2025年 6月末，公司合并口径资产负债率分别 35.47%、40.87%及 43.14%，资产负债结构合理；2023年度、2024年度及 2025年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,146.54万元、9,292.49万元及-487.82万元，经营活动产生的现金流量净额正常，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4．根据发行人提供的资料并经本所经办律师通过公开信息核查，发行人不存在《注册管理办法》第十三条规定的如下情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 5．根据发行人的说明及其披露的《关于向特定对象发行可转换公司债券不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人及其控股股东、实际控制人、5%以上主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。 6．根据发行人的说明，本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于智能型高效风机建设项目及补充流动资金，与公司主营业务息息相关；公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见 7．根据发行人第五届董事会第六次会议、第五届董事会第三次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第六次会议及 2025年第一次临时股东会会议决议，发行人股东会已对本次发行方案（包括但不限于本次发行可转换公司债券的数量、发行方式、发行对象、定价依据和发行价格、募集资金用途等，以及债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项）事项形成决议，独立董事已就本次发行的相关议案内容召开独立董事专门会议进行审核并发表明确意见，审计委员会已对提请董事会决议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过，符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条的规定。 8．根据发行人第五届董事会第六次会议及 2025年第一次临时股东会审议通过的发行方案： （1）本次可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、行政法规禁止者除外）。本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、行政法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。 根据以上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十五条第二款的规定。 （四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件 1．根据本次可转债的发行方案，本次可转债不得采用公开的集中交易方式转让，所转换的股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《可转债管理办法》第四条的规定。 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见 2．根据本次可转债的发行方案，本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。 3．根据本次发行的发行方案，本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，本次可转换公司债券存续期间不设置转股价格修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第二款的规定。 4．本次可转债《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，本次可转债发行完成后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，应当同时调整转股价格；当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。 5．本次可转债《募集说明书》中约定了赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定。 6．本次可转债《募集说明书》中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定。 7．本次可转债《募集说明书》中约定了受托管理事项，符合《可转债管理2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见 办法》第十六条的规定。 8．本次可转债《募集说明书》中约定了债券持有人会议规则，并明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。 9．本次可转债《募集说明书》中约定了构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。 （五）发行人本次发行符合《可转债业务细则》规定的相关条件 1．根据发行人第五届董事会第六次会议和 2025年第一次临时股东会的会议文件，本次可转换公司债券具有期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售条款等要素，符合《可转债业务细则》第七条的规定。 2．根据《募集说明书》，本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，本次可转换公司债券存续期间不设置转股价格修正条款，符合《可转债业务细则》第十一条的规定。 3．根据发行人 2025年第一次临时股东会审议通过的《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，发行人已制定可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债业务细则》第十二条的规定。 4．根据发行人第五届董事会第六次会议和 2025年第一次临时股东会的会议文件，本次发行由主承销商担任本次可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债业务细则》第十三条的规定。 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见 5．经本所经办律师查验，发行人在召开董事会审议与本次发行相关的议案时，不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、收购及股份回购事项，符合《可转债业务细则》第十四条的规定。 6．根据发行人第五届董事会第六次会议和 2025年第一次临时股东会的会议文件，本次发行可转换公司债券所转股票自本次可转换公司债券发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《可转债业务细则》第四十一条的规定。 7．根据发行人第五届董事会第六次会议和 2025年第一次临时股东会的会议文件并查验《募集说明书》，在本次可转换公司债券发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，应当同时对转股价格进行调整；当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，符合《可转债业务细则》第四十四条的规定。 8．本次发行的可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《可转债业务细则》第四十六条的要求。 综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《可转债业务细则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 （一）克莱特有限初始设立 克莱特前身为克莱特有限，成立于 2001年 9月 19日，是根据山东省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府威字[2001]0990号），由威海克莱特风机有限公司（克莱特集团前身）和美国矫书琴女士投资设立的中外合资经营企业。 （二）发行人整体变更设立为股份有限公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见 1．发行人系由克莱特有限全体股东共同作为发起人，以截至 2011年 6月30日克莱特有限经审计的净资产折股整体变更设立，于 2011年 12月 29日取得山东省工商行政管理局核发的注册号为 371000400000852的股份公司《企业法人营业执照》。 2．发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、行政法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 3．发行人整体变更设立过程中签订的发起人协议符合当时有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。发行人创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、行政法规和规范性文件的规定。 4．发行人整体变更设立过程中有关资产审计、评估和验资等均已履行了必要程序，符合当时有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 综上所述，本所经办律师认为发行人的设立符合法律、行政法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 经核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、相关资产的权属证明、《审计报告》《内部控制审计报告》、财务相关制度、自报告期初以来的股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会等会议文件以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、控股股东、实际控制人出具的《关于保持公司资产、人员、财务、机构和业务独立的承诺》等文件，本所经办律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 （一）发行人的前十大股东 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的前 200名全体排名证券持有人名册及限售股份数据表，截至 2025年 6月 30日，发行人前十大股东2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见
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