泉峰汽车(603982):中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
二〇二五年十月 上海证券交易所： 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”“发行人”或“上市公司”）向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”“本次发行”）已于 2025年 9月 8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1957号）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人（主承销商）”）作为泉峰汽车本次发行的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规和规范性文件的规定、发行人董事会及股东大会通过的与本次发行相关的决议及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）定价基准日、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（即 2024年 12月 13日）。 本次向特定对象发行股票定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票的交易均价为 9.77元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为7.82元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （三）发行数量 根据发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送的《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量为 25,575,447股，未超过发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额人民币 199,999,995.54元，扣除不含税的发行费用人民币 4,846,390.10元，实际募集资金净额为人民币 195,153,605.44元。 （五）发行方式 本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式。 （六）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行对象为德润控股，以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。 （七）限售期安排 根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，若本次发行前潘龙泉控制的公司股份比例不低于50%（含本数），则德润控股认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；若本次发行前潘龙泉控制的公司股份比例低于 50%，则德润控股认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 本次发行前，潘龙泉控制的公司股份比例已不足 50%，鉴于上述承诺，则德润控股认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期内，德润控股不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出发行人股份。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股票的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 潘龙泉及泉峰精密、泉峰中国投资已做出书面承诺，在本次发行股份认购完成后，其持有的公司股份的转让将严格遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。 如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 （八）上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。 经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、认购 方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的发行方案的规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2024年 12月 12日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<泉峰汽车未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 鉴于本次发行的认购对象德润控股为实际控制人潘龙泉控制的企业，本次发行构成关联交易，关联董事回避了对有关议案的表决，且独立董事召开了专门会议并发表了同意的独立意见。 2025年 1月 8日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请召开 2025年第一次临时股东大会的议案》。 2025年 1月 24日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<泉峰汽车未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。 （二）本次发行监管部门的审核过程 2025年 7月 25日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 9月 8日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1957号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经发行人董事会、股东大会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 （一）本次发行的相关协议 2024年 12月，公司与德润控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，上述协议对本次发行的认购标的、认购金额、认购方式、认购价格及定价依据、认购股份数量、认购价款的支付及股份登记、认购股份的锁定期、双方的声明、保证及承诺、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、通知、生效、变更和终止等事项进行了详细约定。 （二）本次发行的价格和数量 本次发行系向特定对象发行股票，发行股票的价格、数量及发行对象已由发行人的董事会及股东大会批准通过，不涉及询价过程。 本次最终发行股票的数量为 25,575,447股，发行价格为 7.82元/股。 （三）本次发行的缴款及验资 发行人和保荐人（主承销商）于 2025年 10月 10日向上述发行对象发出《缴款通知书》。截至 2025年 10月 13日，上述发行对象已将认购资金全额汇入中金公司的发行专用账户。 2025年 10月 14日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票申购资金验证报告》（报告号毕马威华振验字第 2500596号），经其审验，截至 2025年 10月 13日止，保荐人（主承销商）指定的投资者缴存款账户已收到本次发行认购对象德润控股的认购资金合计人民币 199,999,995.54元。 2025年 10月 14日，中金公司将上述认购款项扣除保荐承销费用（不含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2025年 10月 14日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票验资报告》（报告号毕马威华振验字第 2500597号），经其审验，截至 2025年 10月 14日止，发行人向德润控股特定对象发行人民币普通股（A股）股票 25,575,447股，募集资实际募集资金净额为人民币 195,153,605.44元，其中计入股本人民币25,575,447.00元，计入资本公积人民币 169,578,158.44元。 本次发行的缴款及验资等程序符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规规定。 （四）发行对象私募基金备案情况 德润控股用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金，德润控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。 （五）发行对象适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下： 保荐人（主承销商）已对德润控股履行投资者适当性管理，属普通投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。 经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。 （六）发行对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查，德润控股用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金及其他关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在发行人其他主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实，准确，完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （七）发行对象的关联关系核查 德润控股为注册在香港的私人有限公司，由公司实际控制人潘龙泉先生直接持有其 100%股份，且潘龙泉先生担任德润控股的唯一董事，发行对象为公司的关联法人。因此，本次发行构成关联交易。 公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，在董事会审议本次发行的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易召开独立董事专门会议并发表同意的审核意见。在股东大会审议本次发行股票相关事项时，关联股东对相关议案回避表决。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。 四、本次发行股票过程中的信息披露 2025年 7月 25日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于 2025年 7月 26日进行了公告。 2025年 9月 8日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1957号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于 2025年 9月 9日进行了公告。 保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性 的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的过程符合相关法律和法规的要求，并获发行人董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象用于认购本次发行股份的资金来源合法合规，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关要求。 发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
 |