永创智能(603901):浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
浙江六和律师事务所 关于杭州永创智能设备股份有限公司 2025年第二期限制性股票激励计划授予事项的 法律意见书 浙六和法意（2025）第1991号 致：杭州永创智能设备股份有限公司 浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派孙芸律师、吕荣律师（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，已于2025年9月26日就公司实施2025年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具《浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。经本所律师核查，现就本次激励计划的授予相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。 3、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会 计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。 4、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。 5、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法定文件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次激励计划授予事项的批准和授权 1、2025年9月26日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于<公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年9月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-087），根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡旭东为征集人就公司2025年第四次临时股东会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2025年9月27日至2025年10月8日。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟授予激励对象提出的异议，并于2025年10月10日对外披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。 4、2025年10月15日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议并通过《关于<公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2025年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2025年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2025年第四次临时股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 5、2025年10月20日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于向2025年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《杭州永创智能设备股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。 二、本次激励计划的授予日 （一）2025年10月15日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2025年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。 （二）2025年10月20日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向2025年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年10月20日为本次激励计划的授予日。 （三）经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，在股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不在下列任一区间内： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 据此，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。 三、本次激励计划的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司及激励对象的确认并经本所律师登陆中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监会浙江监管局网站、证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站、中国执行信息公开网等网站查询，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均不存在上述任一情形。 据此，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格 根据公司第五届董事会第二十八次会议决议，公司董事会同意公司向42名激励对象授予限制性股票共292.80万股，授予价格为5.68元/股。 据此，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；本次激励计划的授予条件已成就，授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式叁份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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