帝奥微(688381):江苏帝奥微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
原标题:帝奥微:江苏帝奥微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 江苏帝奥微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案
二〇二五年十月 目录 目录................................................................................................................................ 1 释义................................................................................................................................ 5 声明................................................................................................................................ 8 一、上市公司声明 ................................................................................................ 8 二、交易对方声明 ................................................................................................ 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案简要介绍 .............................................................................. 10 二、募集配套资金情况简要介绍 ...................................................................... 13 三、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 14 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 .......................................................... 15 五、上市公司实际控制人及其控制的企业对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................. 16 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 17 七、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 18 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 一、本次交易相关风险 ...................................................................................... 19 二、与标的公司相关的风险 .............................................................................. 21 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 24 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 24 二、本次交易方案概述 ...................................................................................... 29 三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 30 四、本次交易的性质 .......................................................................................... 35 五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 35 六、本次交易实施需履行的批准程序 .............................................................. 36 七、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 36 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 54 一、上市公司基本信息 ...................................................................................... 54 二、公司股本结构及前十大股东情况 .............................................................. 54 三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 55 四、最近三十六个月的控制权变动情况 .......................................................... 55 五、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 55 六、上市公司主营业务发展情况 ...................................................................... 56 七、上市公司主要财务数据及财务指标 .......................................................... 58 八、上市公司合法合规情况 .............................................................................. 58 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .................. 59 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 60 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 .............................................. 60 （一）董志伟 ...................................................................................................... 60 （二）宁波达湃 .................................................................................................. 60 （三）深圳富海 .................................................................................................. 62 （四）清控银杏 .................................................................................................. 64 （五）平阳达湃 .................................................................................................. 65 （六）长江晨道 .................................................................................................. 67 （七）小米长江 .................................................................................................. 68 （八）张江火炬 .................................................................................................. 70 （九）嘉兴容崧 .................................................................................................. 71 （十）嘉兴容江 .................................................................................................. 72 （十一）韦豪创芯 .............................................................................................. 73 （十二）芯域行 .................................................................................................. 75 （十三）深圳安鹏 .............................................................................................. 76 （十四）东方茸世 .............................................................................................. 77 （十五）疌泉安鹏 .............................................................................................. 78 （十六）君利联合 .............................................................................................. 79 二、配套募集资金的交易对方 .......................................................................... 80 第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 82 一、交易标的基本情况 ...................................................................................... 82 二、交易标的股权结构及控制关系 .................................................................. 82 三、控股、参股公司基本情况 .......................................................................... 83 （一）上海欣湃 .................................................................................................. 83 四、主营业务发展情况 ...................................................................................... 83 （一）主营业务概况 .......................................................................................... 83 （二）盈利模式 .................................................................................................. 84 （三）核心竞争力 .............................................................................................. 84 五、主要财务数据情况 ...................................................................................... 85 第五章 标的公司预估及定价情况 ........................................................................... 87 第六章 发行股份及募集配套资金的情况 ............................................................... 88 一、本次交易支付方式概况 .............................................................................. 88 二、本次交易涉及发行股份情况 ...................................................................... 88 三、本次募集配套资金安排 .............................................................................. 88 第七章 风险因素 ....................................................................................................... 89 一、本次交易相关风险 ...................................................................................... 89 二、与标的公司相关的风险 .............................................................................. 91 三、其他风险 ...................................................................................................... 93 第八章 其他重要事项 ............................................................................................... 94 一、上市公司实际控制人及其控制的企业对本次交易的原则性意见 .......... 94 二、上市公司实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................... 94 三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .......................................................................................... 94 四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明 .............................................. 95 五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 .............................................. 95 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 96 第九章 独立董事专门会议审核意见 ....................................................................... 97 第十章 上市公司及全体董事、高级管理人员声明 ............................................. 100 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司实际控制人及其控制的企业、全体董事、高级管理人员承诺：本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，本人/本企业将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本企业对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部审计、评估相关工作完成后，具体评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。 本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概览
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体 100%股权，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定，具体如下：
（一）本次重组募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司是一家专注于从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售的集成电路设计企业。上市公司自成立以来，以信号链模拟芯片开始，产品逐步覆盖了信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片的细分领域。依靠多年来深耕行业和自主研发，公司已设计出多款前沿产品，包括高性能模拟开关、高速数据中继器、超低功耗及高精度运算放大器元件、超大电流的多路 PMIC、高效率电源管理与驱动类元件，具备提供高性能模拟混合信号半导体行业解决方案的能力，并获得 ISO9001认证。在信号链模拟芯片领域，上市公司产品包括高性能运算放大器、高性能模拟开关、电压/电平转换器、感测采集类器件等系列，是国内少数既可以提供低功耗、超宽输入电压范围的低边采样高精度运算放大器，又可以提供高边电流采样高压高精度运算放大器产品的供应商。在电源管理模拟芯片领域，上市公司产品包括高低压直流转换器、马达驱动、车载照明驱动、全系列线性充电、开关充电、高边开关、AC/DC的控制器、过压保护负载开关和电池保护芯片等从墙端到电池端系统级充电解决方案。上市公司产品广泛应用于手机、电脑、汽车、服务器、智能穿戴、智能家电、通讯设备和机器人等领域。 标的公司荣湃半导体亦专注于高性能、高品质模拟芯片的设计、研发与销售。 标的公司产品包括数字隔离器、隔离接口、隔离驱动、隔离采样、光 MOS等系列产品，应用于汽车电子、工业控制、新能源、智能电表、智能家电等众多领域。 标的公司凭借独创的电容智能分压技术（iDivider技术），获得多项隔离领域发明专利，实现了国产隔离芯片的突破。 上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业，并购是模拟芯片行业做大做强的关键手段。本次交易后，上市公司可通过本次交易迅速布局隔离器产品品类，并通过快速应用、吸收、转化标的公司成熟的专利技术和研发资源，升级上市公司产品矩阵，快速扩大公司的产品品类，进一步扩大竞争优势，为更多下游客户提供更为完整的解决方案。同时标的公司在汽车电子、工业控制等众多领域积累的丰富的客户资源，对上市公司的客户结构是有益的补充，上市公司可以充分共享上述客户资源，为更多应用领域客户提供各类高性能模拟芯片产品，提高上市公司的客户覆盖广度和深度，显著提升市场综合竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的控股股东为鞠建宏，实际控制人为鞠建宏和周健华夫妇。 根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变化，仍为鞠建宏和周健华夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。 截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，荣湃半导体将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资产规模、营业收入、净利润等各方面预计将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其控制的企业原则性同意； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案； 2、尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过； 4、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 五、上市公司实际控制人及其控制的企业对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司实际控制人及其控制的企业对本次交易的原则性意见 上市公司共同实际控制人鞠建宏、周健华及其控制的企业上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）、南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）和南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）已出具关于本次交易的原则性意见为“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。” （二）上市公司实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司实际控制人及其控制的企业以及上市公司全体董事、高级管理人员已承诺： “一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 二、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组（2025年 3月修订）》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关批准程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。 （三）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。 相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易已由上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过； 4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册； 5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。 相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）交易作价尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估及对标的公司全面了解工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果、标的公司股权清晰及完整情况和市场状况等对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 （六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （七）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。 （八）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 （九）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。 本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）行业竞争加剧风险 的国内外龙头企业，如 TI（德州仪器）、Silicon Labs（芯科）、ADI（亚德诺）、Broadcom（博通）、Infineon（英飞凌）和纳芯微等公司。标的公司在营收规模、产品丰富度和技术积累上与上述公司仍有一定差距，如果未来标的公司不能保持在细分产品领域的技术和性价比优势，不能及时推出在功能、性能、可靠性等方面更为契合市场需求的产品，则会在客户开发过程中面临更为激烈的竞争，存在被上述国内外厂商利用其先发优势挤压标的公司市场份额的风险。 （二）持续技术创新能力不足的风险 标的公司主要从事模拟芯片的研发、设计与销售，所属行业为集成电路设计行业。集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，持续技术创新是标的公司在市场中保持竞争优势的重要手段。随着市场竞争的加剧以及终端客户产品应用场景的不断丰富，标的公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断优化现有产品并研发新技术、新产品，从而保持技术创新性和产品竞争力。如果标的公司不能对未来市场的发展趋势进行准确的判断，保持核心技术优势并推出具有竞争力的新产品，而竞争对手推出的新技术、新产品满足市场需要，则标的公司将逐渐丧失市场竞争力，对标的公司未来持续发展经营造成不利影响。 （三）研发人才紧缺及流失的风险 集成电路设计企业具有技术密集的特点，研发人员是其保持技术发展和产品优势的核心要素。随着行业规模的不断增长，集成电路设计企业对于核心技术人才的竞争日趋激烈。如果标的公司不能有效稳定公司核心技术团队，提供有市场竞争力的待遇，并保持对新人才的引进和培养，那么可能出现人才流失或紧缺的风险，将对公司的持续研发能力造成不利影响。 （四）核心技术泄密风险 经过专业研发团队多年的积累，标的公司在数字隔离器、驱动、接口、采样、光耦兼容等方面形成了多项核心技术。标的公司与核心技术人员签署了保密协议和竞业限制协议，并就核心技术形成的知识产权申请了专利、集成电路布图设计等。鉴于标的公司尚有多项产品和技术正处于研发阶段，生产过程中也需向供应商提供相关数据、芯片版图，如果出现核心技术人员流失或供应商保管不当等情况，可能产生核心技术泄密或被他人盗用的风险。 （五）标的公司最近一年尚未盈利的风险 报告期内，标的公司收入呈现快速增长的趋势，但标的公司所处半导体行业具有技术密集、研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，标的公司为保证产品和技术的先进性，在研发方面保持较高投入，导致标的公司最近一年存在尚未实现盈利的情形。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、近期国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业创新发展 集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业发展环境。除上述产业政策支持外，资本市场也陆续出台多项支持政策。 2024年以来，中国证监会陆续发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 2、国内半导体供应链安全需求迫切 集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。但我国集成电路产业的总体发展水平较美欧日韩等国家仍有一定差距，且在关键领域和环节存在“卡脖子”问题。同时，日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的自主、安全、可控提出了迫切需求，国内半导体供应链国产化进程不断加速。 当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。 3、国内高性能模拟芯片自给率低，国产厂商不断实现单点突破，未来增长空间广阔 近年来，受益于国产替代加速及下游应用的爆发，我国模拟芯片自给率不断提升，但高端模拟芯片的自给率总体仍处于较低水平，头部企业仍被国外厂商所占据。国内模拟芯片厂商正不断地在细分品类上实现单点突破，通过客户导入和寻求增量市场提升市场占有率、有序扩展产品线。模拟芯片的长生命周期、相对弱周期性、产品设计门槛高、人才培养时间长、制程要求不高等特点，为中国本土模拟集成电路设计企业的发展和并购重组提供了较为有利的市场条件，未来增长空间广阔。 （二）本次交易的目的 1、深入贯彻上市公司发展战略，增强公司持续经营能力与市场竞争力 上市公司多年来致力于模拟集成电路的设计以及相关技术的开发，在模拟芯片领域积累了大量的技术经验，产品逐步覆盖了信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片的细分领域。上市公司在保持快速内生性发展的同时，以通过投资购买国内外先进技术、设计团队或拥有核心竞争力的半导体企业作为发展战略之一，从而更好地进行资源互补，提高公司的技术实力，扩大竞争优势。标的公司在细分领域内有较强的技术优势，产品已成功导入多家国内外知名客户。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，上市公司的业务规模将得到提升。 本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，符合上市公司和全体股东的利益。 2、拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游领域 上市公司目前的产品以信号链芯片与电源管理芯片为主，上市公司模拟芯片的下游应用领域主要为手机、电脑、汽车、服务器、智能穿戴、智能家电、通讯设备和机器人等。标的公司同样深耕模拟芯片领域，主要产品包括数字隔离器、隔离接口、隔离驱动、隔离采样、光 MOS等，应用于汽车电子、工业控制、新能源、智能电表、智能家电等众多领域。本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产品布局，加快上市公司在模拟芯片领域布局，拓宽下游应用领域。（未完）  |