[担保]中电环保(300172):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为加强中电环保股份有限公司（以下简称公司）对外担保管 理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《对外担保的监管要求》）等法律、法规、规范性文件及《中电环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对 于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称子公司）的对 外担保。 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前五个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行相关信息披露义务。 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严 格控制担保风险。 第五条公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方 应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性（公司及全资子公司间的相互担保除外）。 第六条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的 债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章对外担保对象的审查 第七条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提 供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第八条虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其 业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决 前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十条被担保方的经营和资信状况至少包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （四）与借款有关的主合同复印件； （五）被担保方提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十一条在决定提供担保前，公司应根据申请担保人提供的资料， 对担保申请人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十二条公司董事会或股东会对申请担保事项进行审议、表决。对 于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）担保申请人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的； （四）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （五）经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （六）未能落实用于反担保的有效财产的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条公司为他人提供担保，应当要求担保申请人为公司提供反 担保。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产时，公司应当拒绝提供担保。 第三章对外担保的审批程序 第十四条公司财务部会同相关部门及时对担保事项进行评审后，财 务部应提出书面报告，经董事会秘书审查后，根据《公司章程》及本制度的相关规定提请董事会或股东会的审议批准。 第十五条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权 限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十六条董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以 上董事审议通过。董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意。 独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 董事会有权对本制度第十九条所列情形之外的对外担保事项进行审 议批准。 第十七条应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议 通过后，方可提交股东会审批。 第十八条股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所 持表决权的过半数通过,在审议本制度第十九条第（五）项对外担保事项时，应当取得出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十九条下列对外担保须经股东会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过3000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 第二十条股东会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第二十一条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保 人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会作出决策的依据。 第二十二条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担 保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第二十三条独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完 毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二十四条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。 担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十五条担保合同至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权种类、数额、用途； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十六条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、 担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十七条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或 股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十八条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应完善 有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十九条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 公司财务部对办理对外担保事项履行的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十条公司应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的原 始资料（包括但不限于担保申请及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及深圳证券交易所报告。 第三十一条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保 人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议； （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。 第三十二条公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能 及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十三条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责 任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十四条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务 能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十五条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额 承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。 第三十六条对于未约定保证期间的连带债务保证，公司财务部如发 现继续担保存在较大风险时，应当及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董事会秘书，并由董事会秘书报告董事会。 第三十七条公司所担保债务到期后，公司财务部应积极督促被担保 人在限定时间内履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 被担保人实际归还公司所担保的债务时，需向责任人及时提供有关付款凭据，以确认公司对外担保责任的解除。 第三十八条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的， 应当视为新的对外担保，必须按照本制度履行担保申请审核批准程序。 第三十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理 人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并依据具体情况给予处分。 第四十一条公司及全资子公司间的相互担保，受理、审核程序、日 常管理及持续风险控制等可适当简化程序。 第五章对外担保的信息披露 第四十二条公司应当按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息 披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。对公司董事会或股东会审批批准的对外担保，须在指定信息披露报刊或网站上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第四十三条对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一 时及时进行信息披露： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第四十四条公司有关责任部门和人员应当及时将对外担保的情况向 公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十五条公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时 通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。 第四十六条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开 披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章附则 第四十七条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文 件以及公司章程等相关规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和经修改施行的公司章程等相抵触时，按照国家有关法律、法规、公司章程等相关规定执行。 第四十八条本制度由公司董事会负责解释及组织实施。 第四十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。 中电环保股份有限公司 2025年10月18日 中财网
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