群兴玩具(002575):7-董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月修订）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事，下同）及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核； （五）监督本公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估； （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （七）检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委派有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当； （八）检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当； （九）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；负责对公司股权激励计划进行管理；对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （十）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提出罢免；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （十一）董事会授权的其他事宜。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司股东大会批准。 第四章决策程序 第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组，负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条薪酬与考核委员会对董事等高级管理人员的考核程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十五条薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 议可以采取通讯表决的方式召开。 第十八条薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。 第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。 第二十一条薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事及有关高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。 第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十三条须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。 第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。 第六章附则 第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。 第二十八条本细则解释权归属公司董事会。 第二十九条本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。 广东群兴玩具股份有限公司董事会 2025年10月20日 中财网
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