隆盛科技(300680):上海市锦天城律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属条件成就及作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限.
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于无锡隆盛科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期及预留授予部分第一个归属条件成就及 作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予 但尚未归属的第二类限制性股票及 调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的 法律意见书 致：无锡隆盛科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆盛科技”）的委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民“ 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、法规和规范性文件，及《无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案）》）就公司本次2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属条件成就（以下简称“本次归属”）、作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）及调整2023年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次调整价格”）涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。 五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：正文 一、本次归属、本次作废及本次调整价格的批准和授权 （一）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施2023年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次激励计划相关事宜。 2024 9 5 2024 年 月 日，公司召开 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 修订<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。 据此，本所律师认为，就本次归属、本次作废、本次调整价格事项，公司董事会已取得合法授权。 （二）2025年10月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部2023 分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属、本次作废、本次调整价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次归属的相关情况 （一）归属期 本次激励计划的首次授予日为2023年10月19日，预留授予日为2024年8月19日。根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”，归属比例为获授限制性股票总数的40%。预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为获授限制性股票总数的50%。本次激励计划的首次授予日为2023年10月19日，预留授予日为2024年8月19日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2025年10月19日至2026年10月18日，预留授予的限制性股票的第一个归属期2025年8月19日至2026年8月18日。 （二）归属条件成就的情况说明 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，情况说明如下：
三、本次作废的相关情况 根据《股票激励计划（草案）》的规定，激励对象主动提出辞职申请，或因退休、公司裁员、劳动合同或聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 根据公司第五届董事会第十一次会议决议、独立董事的独立意见，鉴于本激励计划中公司首次授予的3名激励对象离职以及预留授予的2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的3.1万股限制性股票不得归属并由公司作废。 此外，根据公司2024年年度审计报告，2024年公司实现营业收入为 239,732.71 2022 108.77% 22,436.28 万元，较 年增长 ，归属于上市公司股东净利润 万元，剔除有关股份支付费用影响后的数值较2022年增长208.07%，部分达到《股票激励计划（草案）》中规定的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标，公司层面归属比例为50%。因此，101名激励对象对应首次授予第二个归属期拟归属的合计48.66万股及16名激励对象6.0375 对应的预留授予的第一个归属期拟归属的 万股限制性股票全部取消归属并由公司作废。 综上，本次作废2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票合计57.7975万股。 综上，本所律师认为，本次作废的相关情况符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次调整价格的相关情况 （一）调整事由 公司于2025年6月10日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派方案以公司总股本231,024,278股剔除已回购股份4,062,000股后的226,962,278股为基数，向全体股东每10股派发2元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额45,392,455.60元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，计算除权除息价格时，按总股本（含已回购股份）折算的每股现金红利为0.1964834元/股。上述权益分派方案已于2025年6月18日实施完毕。 （二）调整方法 根据公司《股票激励计划（草案）》的规定，激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整（含预留）。 派息调整方法如下： P=P0-V 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，本次调整后的授予价格（含预留）=（11.28-0.1964834）=11.08元/股（四舍五入，保留2位小数）。 综上，本所律师认为，本次调整价格的相关情况符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属、本次作废、本次调整价格事项已履行现阶段必要的决策程序；本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属条件已成就，本次作废及本次调整价格的相关情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属条件成就及作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票及调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 孙矜如 负责人： 经办律师： 沈国权 彭佳宁 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼，邮编:200120 中财网
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