魅视科技(001229):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东魅视科技股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整、首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 广东魅视科技股份有限公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划 调整、首次及预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年10月 目 录 一、释义··························································································3 二、声明··························································································4 三、基本假设····················································································5 四、独立财务顾问意见········································································6 （一）本激励计划已履行的相关审批程序·············································6 （二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异的情况···7···························7 （三）本激励计划首次及预留授予条件成就情况的说明 （四）本激励计划限制性股票及股票期权的首次及预留授予情况···············8（五）实施本激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明······9··········································································10 （六）结论性意见 五、备查文件及咨询方式···································································11 （一）备查文件·············································································11 ·············································································11 （二）咨询方式 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由魅视科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划调整、首次及预留授予相关事项对魅视科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对魅视科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年9月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，相关议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 2、2025年9月28日至2025年10月7日，公司对本激励计划拟首次授予 的激励对象名单予以公示。截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未接到任何对本激励计划拟首次授予的激励对象提出的异议。2025年10月10日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2025年10月16日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。 4、2025年10月21日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》。前述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，魅视科技本激励计划调整、首次及预留授予股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 （二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划存 在差异的情况 2 公司本激励计划所确定的拟首次授予的激励对象中有 名激励对象自愿放弃拟获授的限制性股票，根据本激励计划的相关规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会将拟授予前述激励对象的限制性股票在其他激励对象之间进行分配调整。调整后，首次授予的激励对象人数由82人调整为80人，拟首次授予的限制性股票总量不变。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2025年第三次临时股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。 经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，根据公司2025年第三次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单做出的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，已取得了必要的批准与授权，并已履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）本激励计划首次及预留授予条件成就情况的说明 根据本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，魅视科技首次及预留授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次及预留授予条件已经成就。 （四）本激励计划限制性股票及股票期权的首次及预留授予 情况 1、首次及第一次预留授予日：2025年10月21日； 2、首次授予数量：240.00万股限制性股票；第一次预留授予数量：7.66万股限制性股票，4.55万份股票期权； 3、首次授予人数：80人；第一次预留授予人数：9人 4、首次及预留授予/行权价格：限制性股票授予价格16.33元/股，股票期权行权价格26.13元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 6、激励对象获授的限制性股票/股票期权分配情况 （1）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 （2）第一次预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）第一次预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次及预留授予事项符合《管理办法》《监管指南第1号》以及公司本激励计划的相关规定。 （五）实施本激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果 影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，魅视科技本激励计划调整、首次及预留授予股票期权相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、第一次预留授予日、授予价格/行权价格、首次及第一次预留授予的激励对象及授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，魅视科技不存在不符合公司本激励计划规定的授予条件的情形，本激励计划规定的首次及预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《广东魅视科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》 2、《广东魅视科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》3、《广东魅视科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划部分预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》 4、《广东魅视科技股份有限公司关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》 5、《广东魅视科技股份有限公司关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予部分预留权益的公告》 6、《广东魅视科技股份有限公司关于调整2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告》 7、《广东魅视科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮 编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东魅视科技股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整、首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴若斌 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年10月21日 中财网
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