魅视科技(001229):北京德恒（广州）律师事务所关于广东魅视科技股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整、首次授予限制性股票及授予部分预留权益相关事项的法律意见
电话:020-38011266传真:020-38011230邮编:510335 调整、首次授予限制性股票及授予部分预留权益相关事项的法律意见目录 一、 本次激励计划调整、首次授予及本次预留授予相关事项的批准和授权.......................4二、 关于本次激励计划调整的具体情况...................................................................................6 三、 关于首次授予限制性股票的情况.......................................................................................6 四、 关于本次预留授予限制性股票与股票期权的情况...........................................................8 五、 结论性意见..........................................................................................................................10 调整、首次授予限制性股票及授予部分预留权益相关事项的法律意见调整、首次授予限制性股票及授予部分预留权益相关事项的法律意见
关于广东魅视科技股份有限公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划 调整、首次授予限制性股票及授予部分预留权益 相关事项的法律意见 德恒04F20250061-02号 致：广东魅视科技股份有限公司 本所接受公司的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司本次激励计划调整、首次授予及本次预留授予相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司与出具本法律意见相关的文件资料，对相关的事实进行了核查和验证，并作出如下声明： 1.本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。 2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划调整、首次授予及本次预留授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.在为出具法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、调整、首次授予限制性股票及授予部分预留权益相关事项的法律意见虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。 4. 本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的调整、首次授予及本次预留授予有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。 5.本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起公开披露，对所出具的本法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划调整、首次授予及本次预留授予所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划涉及的调整、首次授予及本次预留授予有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下： 一、本次激励计划调整、首次授予及本次预留授予相关事项的批准和授权经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划调整、首次授予及本次预留授予相关事项已经履行的批准和决策程序如下： （一）薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《广东魅视科技股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并提交公司董事会审议。 （二）2025年9月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。在审议与本次激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决。同日，调整、首次授予限制性股票及授予部分预留权益相关事项的法律意见公司独立董事就本次激励计划发表同意的独立意见。 （三）2025年9月26日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 （四）2025年9月28日至2025年10月7日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，薪酬与考核委员会未接到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2025年10月10日，公司披露了《广东魅视科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，薪酬与考核委员会对本次激励计划拟首次授予激励对象进行了核查，认为公司本次激励计划拟首次授予激励对象主体资格合法、有效。 （五）2025年10月16日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。 （六）2025年10月21日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》。 （七）2025年10月21日，公司召开第二届董事会第十四次会议，根据公司2025年第三次临时股东会作出的授权，审议通过了《关于调整2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》。在审议本次激励计划调整及首次授予相关的议案时，关联董事已回避表决。 调整、首次授予限制性股票及授予部分预留权益相关事项的法律意见据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划调整、首次授予及本次预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 二、关于本次激励计划调整的具体情况 根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划调整的具体情况如下：鉴于公司本次激励计划所确定的拟首次授予激励对象中有2名激励对象自愿放弃拟获授的限制性股票，根据本次激励计划的相关规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会将拟授予前述激励对象的限制性股票在其他激励对象之间进行分配调整。调整后，首次授予的激励对象人数由82人调整为80人，首次授予的限制性股票总量不变。 据此，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 三、关于首次授予限制性股票的情况 （一）首次授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 （）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 调整、首次授予限制性股票及授予部分预留权益相关事项的法律意见（5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的资料、公司及激励对象出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及首次授予激励对象均未发生上述情形，本次激励计划所涉的首次授予的授予条件已经成就，首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 （二）首次授予的授予日 1.2025年10月16日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2.2025年10月21日，公司召开第二届董事会第十四次会议，根据公司2025年第三次临时股东会作出的授权，审议通过了《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司首次授予的授2025 10 21 予日为 年 月 日。 3.经公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列区间： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期15 1 的，自原预约公告日前 日起算，至公告前 日； 调整、首次授予限制性股票及授予部分预留权益相关事项的法律意见（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 据此，本所律师认为，首次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 （三）首次授予的授予价格及授予数量 根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向符合条件的80名激励对象授予240.00万股限制性股票，授予价格为16.33元/股。 据此，本所律师认为，首次授予的授予价格及授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 四、关于本次预留授予限制性股票与股票期权的情况 （一）本次预留授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权： 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 调整、首次授予限制性股票及授予部分预留权益相关事项的法律意见2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 （）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的资料、公司及激励对象出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及本次预留授予的激励对象均未发生上述情形，本次激励计划所涉的本次预留授予的授予条件已经成就，本次预留授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 （二）本次预留授予的授予日 1.2025 10 16 2025 年 月 日，公司 年第三次临时股东会审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2.2025年10月21日，公司召开第二届董事会第十四次会议，根据公司2025年第三次临时股东会作出的授权，审议通过了《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》，确定公司本次预留授予的授予日为2025年10月21日。 3. 经公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留授予的授予日是公司股东会审议通过本次激励计划后12个月内的交易日，且不在下列区间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2 5 （）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 日内； 调整、首次授予限制性股票及授予部分预留权益相关事项的法律意见（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 据此，本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 （三）本次预留授予的授予对象、授予/行权价格及授予数量 根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》，公司向符合条件的4名激励对象授予7.66万股限制性股票，授予价格为16.33元/股；向符合条件的5名激励对象授予4.55万份股票期权，行权价格为26.13元/份。 经核查，本次预留授予的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 据此，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予/行权价格及授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 五、结论性意见 综上，本所律师认为： （一）截至本法律意见出具之日，本次激励计划调整、首次授予及本次预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定； （二）本次激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定； （三）首次授予的授予条件已经成就，公司可依据《激励计划（草案）》的相关规定进行首次授予；首次授予的授予日、授权价格及授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 （四）本次预留授予的授予条件已经成就，公司可依据《激励计划（草案）》的相关规定进行本次预留授予；本次预留授予的授予日、授予对象、授予/行权调整、首次授予限制性股票及授予部分预留权益相关事项的法律意见价格及授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 调整、首次授予限制性股票及授予部分预留权益相关事项的法律意见（此页为《北京德恒（广州）律师事务所关于广东魅视科技股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划调整、首次授予限制性股票及授予部分预留权益相关事项的法律意见》之签署页） 北京德恒（广州）律师事务所 负责人： 吴国权 经办律师： 方海燕 经办律师： 聂 明 年 月 日 中财网
 |