卓越新能(688196):龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行情况报告书
原标题:卓越新能:龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行情况报告书 1#楼 3层、4层、5层） 二〇二五年十月 释义 本发行情况报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节本次发行的基本情况 一、公司基本情况 公司名称：龙岩卓越新能源股份有限公司 英文名称：Longyan Zhuoyue New Energy Co., Ltd. 法定代表人：叶活动 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：卓越新能 股票代码：688196 上市时间：2019年 11月 21日 总股本：120,000,000股 注册地址：龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区）办公地址：龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区）联系人：郑学东 公司邮编：364000 公司电话：0597-2342338 公司传真：0597-2342683 电子邮箱：[email protected] 经营范围：一般项目：生物质燃料加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非金属废料和碎屑加工处理；生物基材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；生物质能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决议程序 2024年 4月 18日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。 2024年 5月 17日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意并授权董事会办理本次发行相关事宜。 2024年 12月 5日，发行人召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，确认了公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件并同意本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项。 2025年 4月 17日，发行人召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限延长至 2025年年度股东大会召开之日止，授权的其他内容不变。 2025年 5月 13日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜期限至 2025年年度股东大会召开之日止，授权的其他内容不变。 2025年 7月 8日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，同意了本次发行的发行对象、发行价格及附生效条件的股份认购协议的生效等事宜。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 2025年 8月 18日，公司本次发行申请由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理龙岩卓越新能源股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）（2025）95号）。 2025年 8月 29日，发行人收到上交所就公司以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于 2025年 9月 15日向中国证监会提交注册。 2025年 9月 29日，公司收到中国证监会出具的《关于同意龙岩卓越新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2159号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金验资及验资情况 2025年 10月 15日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就卓越新能本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（利安达验字[2025]第 B0015号），截至 2025年 10月 15日止，华福证券已收到共 8家特定对象缴纳的认购款合计 299,999,967.40元（大写：贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾柒元肆角）。 2025年 10月 16日，华福证券向发行人指定的募集资金专户划转了扣除尚未支付的保荐费、承销费后的募集资金。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（利安达验字[2025]第 B0016号），截至 2025年 10月16日止，发行人已向 8名特定投资者发行人民币普通股（A股）7,190,795股，发行价格 41.72元，募集资金总额为人民币 299,999,967.40元，扣除发行费用人民币 6,409,426.36元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 293,590,541.04元，其中：新增注册资本（股本）人民币 7,190,795.00元，资本公积人民币286,399,746.04元。 （四）股份登记情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股）），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 7,190,795股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （三）发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2025年 7月 1日。 本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，即 36.13元/股（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 41.72元/股，与发行底价的比率为 115.47%。 （四）募集资金和发行费用 经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为299,999,967.40元，扣除相关发行费用（不含税）6,409,426.36元后，实际募集资金净额为 293,590,541.04元，符合发行人董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象最终确定为8名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：
本次发行的发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商在北京安杰世泽律师事务所律师的见证下，于 2025年 6月 30日（T-3日）至 2025年 7月 3日（T日）申购报价前，向截止 2025年 6月20日收市后发行人前 20名股东中的 20名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），26家证券投资基金管理公司、19家证券公司、7家保险机构投资者和 20家提交认购意向书的其他投资者，上述剔除重复计算部分后合计92名投资者发送了《龙岩卓越新能源股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《龙岩卓越新能源股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件，邀请其参与认购。 经主承销商和北京安杰世泽律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向交易所报送的发行方案的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 2、申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025年 7月 3日（T日）9：00至 12：00，在发行人律师的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到 19名认购对象的申购报价。19名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），报价为有效报价，区间为 36.13元/股-46.90元/股。 认购对象具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 41.72元/股，发行股份数量为 7,190,795股，获配总金额为 299,999,967.40元，最终确定 8名对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2025年 7月 8日经公司第五届董事会第十次会议审议通过。 本次发行对象最终确定为 8家，具体配售结果如下：
（一）发行对象基本情况 本次发行对象为富国基金管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、财通基金管理有限公司、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和董易。 1、富国基金管理有限公司
认购对象的管理人四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司的基本信息如下：
本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年无重大交易，截至本发行情况报告书出具日亦不存在未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）发行对象的私募备案核查情况 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师北京安杰世泽律师事务所对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和东海基金管理有限责任公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。上述参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 2、富国基金管理有限公司以其管理的公募基金、养老金和职业年金基金参与本次认购，上述参与本次认购的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金备案手续。 3、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司—振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金。经核查，上述产品的管理人已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记手续，对应产品已经完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。 4、福建银丰创业投资有限责任公司、广发证券股份有限公司为境内机构投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需履行私募基金备案登记手续。 5、董易为自然人，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或者私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。 经核查，本次发行的认购对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成了备案程序。 （四）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B和专业投资者 C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1-保守型、C2-谨慎型、C3-稳健型、C4-积极型、C5-激进型。 本次以简易程序向特定对象发行股票向特定对象发行股票的风险等级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者 C4及以上的投资者应按照要求提交相应核查材料，经保荐机构（主承销商）确认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者风险承受能力评估结果为 C1-保守型、C2-谨慎型、C3-稳健型级别的，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经保荐机构（主承销商）与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应按照要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经保荐机构（主承销商）确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为 C1-保守型，在确认其属于风险承受能力最低类别的投资者后，保荐机构（主承销商）将认定其为无效申购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（五）认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次认购对象资金来源进行核查。 本次发行的认购对象均承诺：认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）及其各自的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接通过认购对象参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且认购对象认购资金不存在从发行人直接或通过发行人利益相关方接受财务资助或者补偿的情形。 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 五、本次发行的相关机构 （一）保荐机构、主承销商：华福证券有限责任公司 办公地址：上海市浦东新区滨江大道 5129号陆家嘴滨江中心 N1座 8层法定代表人：黄德良 联系电话：021-20655317 传真：021-20655300 保荐代表人：周建武、洪斌 项目协办人：胡阳杰 项目组其他人员：徐淼、刘亚、高可正、林弘晟、黄建博、陈欣婷 （二）发行人律师：北京安杰世泽律师事务所 办公地址：北京市朝阳区东方东路 19号亮马桥外交办公大楼 D1座 19层律师事务所负责人：詹昊 联系电话：010-85675988 经办律师：赵明清、詹昊 （三）发行人审计机构及验资机构：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市朝阳区慈云寺北里 210号楼 1101室 事务所负责人：黄锦辉 联系电话：010-85886680 经办注册会计师：吴满根、陈虹 第二节本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2025年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行完成股份记后，公司前十名股东持股情况测算如下：
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行股票登记完成后，公司将增加 7,190,795股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
（二）对公司资产结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产将增加，公司资本实力将进一步增强，资产负债率有所下降，财务状况将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司偿债能力和抗风险能力。 （三）对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，与公司主营业务紧密相关，是对公司产能的重要扩充，有利于公司实现主营业务的进一步拓展。随着本次募集资金投资项目的建成及实施，公司的业务规模将得到进一步提升，市场竞争力得到进一步加强，行业地位得到进一步提升。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行将不会导致公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构发生变化。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况。 本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在关联关系。本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人不存在关联交易情况。 公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。 第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、华福证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。（未完）  |