卓越新能(688196):北京安杰世泽律师事务所关于龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书
关于龙岩卓越新能源股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票的 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：龙岩卓越新能源股份有限公司 本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务。根据有关法律法规，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行相关事宜出具了《北京安杰世泽律师事务所关于龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京安杰世泽律师事务所关于龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 本所律师现就本次发行过程及认购对象合规性出具《北京安杰世泽律师事务所关于龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销业务实施细则》”）以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。除非另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和相关释义、简称及律师声明同样适用于本法律意见书。本所同意将本法律意见书随同其他申报材料一同提交上交所，本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师现已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明，出具法律意见如下： 正 文 一、本次发行的批准与授权 （一）发行人董事会、股东大会的批准与授权 2024年 4月 18日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。 2024年 5月 17日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意并授权董事会办理本次发行相关事宜。 2024年 12月 5日，发行人召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，确认了公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件并同意本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项。 2025年 4月 17日，发行人召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，提请股东会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限延长至 2025年年度股东大会召开之日止，授权的其他内容不变。 2025年 5月 13日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜期限至2025年年度股东大会召开之日止，授权的其他内容不变。 2025年 7月 8日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，同意了本次发行的发行对象、发行价格及附生效条件的股份认购协议的生效等事宜。 （二）监管部门的审核和批复 2025年 8月 29日，上海证券交易所科创板审核中心出具《关于龙岩卓越新能源股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，对发行人本次发行作出审核同意的决定。 2025年 9月 24日，中国证券监督管理委员会出具《关于龙岩卓越新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2159号），同意发行人本次向特定对象发行股票的注册申请。 据上述，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准和授权，并取得了上交所审核同意及中国证监会同意注册的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 二、本次发行的发行过程 根据发行人与华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”、“主承销商”或“保荐人”）就本次发行签署的《承销保荐协议》，华福证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次以简易程序向特定对象发行的股票。经本所律师核查，发行人本次发行的发行过程如下： （一）发行认购书的发送 在本所律师的见证下，发行人及主承销商于发行首日（2025年 7月 1日）向发行人及主承销商共同确定的 92名特定对象发送了《龙岩卓越新能源股份有限公司 2024年以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（本文简称“《认购邀请书》”）及《龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（本文简称“《申购报价单》”）等附件，邀请该等投资者于 2025年 7月 3日 9:00-12:00期间参与本次发行的申购报价。具体发送对象包括截至 2025年 6月 30日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前 20名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、19家证券公司、26家证券投资管理公司、7家保险机构投资者和 20家提交认购意向书的其他投资者。 据上述，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》《承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求。 （二）投资者申购报价情况 经本所律师核查及现场见证，2025年 7月 3日 9:00至 15:00，发行人和主承销商共收到 19名申购对象的《申购报价单》，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。除宝盈基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司属于证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金外，其余 13名投资者均按《认购邀请书》要求及时足额缴纳保证金。上述 19名申购对象均在向主承销商提交《申购报价单》时作出无关联关系承诺，且均已在华福证券完成了投资者适当性评估并符合华福证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金、资产管理计划的已全部完成备案。 投资者具体申购情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 41.72元/股，发行股份数量为7,190,795股，获配总金额为 299,999,967.40元，最终确定 8名对象获得配售。2025年7月 8日，发行人第五届董事会第十次会议审议通过了本次发行的竞价结果。 获得配售的对象及结果如下：
据上述，本所律师认为，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （四）股份认购协议 根据发行人提供的资料，2025年 7月 4日至 2025年 7月 7日，发行人分别与获得配售的 8名认购对象签署了《附生效条件的股份认购协议》明确约定了认购价格、认购数量及金额、认购价款的缴纳、发行前滚存利润的安排、双方的权利义务和责任、协议生效条件、违约责任等内容。 据上述，本所律师认为，发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》符合《承销业务实施细则》的相关规定，内容合法有效。 （五）缴款及验资情况 发行人和主承销商于 2025年 10月 13日向各发行对象发出《缴款通知书》。截至2025年 10月 15日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的特定投资者缴纳的认购资金合计 299,999,967.40元。 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 10月 15日出具《验资报告》（利安达验字[2025]第 B0015号）对本次发行认购对象缴付申购款项进行了审验。经利安达审验，截至 2025年 10月 15日止，华福证券指定的认购缴款专项账户共收到本次发行的特定对象缴纳的认购资金 299,999,967.4元。 2025年 10月 16日，主承销商已将认购对象缴付的认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2025年 10月 16日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金实际到达发行人账户情况进行了审验，并于2025年 10月 16日出具了《验资报告》（利安达验字[2025]第 B0016号）。经利安达审验，截至 2025年 10月 16日止，公司本次发行人民币普通股 7,190,795股，发行价格 41.72元/股，实际募集资金总额为人民币 299,999,967.40元，扣除各项不含税发行费用人民币元后，募集资金净额为人民币 293,590,541.04元，其中新增注册股本人民币7,190,795元，资本公积人民币 286,399,746.04元。 据上述，本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《注册管理办法》第三十二条以及《承销业务实施细则》第四十四条的有关规定。 三、本次发行的认购对象合规性 （一）投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。 根据《认购邀请书》及其附件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II和专业投资者 III三类，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）五个等级。发行人本次以简易程序向特 定对象发行股票风险等级界定为 R3，专业投资者和普通投资者中 C3及以上的投资者均可认购。经核查，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，具体如下：
（二）私募基金登记备案情况 根据认购对象提供的申购资料，并经本所律师核查，本次发行认购对象的登记备案情况如下： 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和东海基金管理有限责任公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。上述参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 富国基金管理有限公司以其管理的公募基金、养老金和职业年金基金参与本次认购，上述参与本次认购的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金备案手续。 四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司—振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金。经核查，上述产品的管理人已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记手续，对应产品已经完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。 福建银丰创业投资有限责任公司、广发证券股份有限公司为境内机构投资者和自然人董易，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需履行私募基金备案登记手续。 据上述，本所律师认为，本次发行认购对象涉及需要备案的产品均已根据有关法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （三）关联关系和资金来源核查 根据认购对象提供的申购材料及作出的承诺/说明等文件，并经本所律师核查，本次发行获配的认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 据上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》》第五十五条、第六十六条及《承销业务实施细则》第三十二条的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及附生效条件的认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议；本次发行的发行结果公平、公正。本次发行最终确定的 8名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《承销业务实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求。 （以下无正文） 中财网
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