伟星股份(002003):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 浙江伟星实业发展股份有限公司 第六期股权激励计划 首次授予事项 之 独立财务顾问报告 二〇二五年十月 目录 一、释义...........................................................3二、声明...........................................................4三、基本假设.......................................................5四、本激励计划的审批程序...........................................6五、本次调整情况..................................................8六、本激励计划的首次授予情况.......................................9七、本激励计划授予条件说明........................................10八、本激励计划授予日..............................................11九、独立财务顾问的核查意见........................................12一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟星股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次授予相关事项发表意见，不构成对伟星股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、相关董事会、股东会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 1、2025年9月26日，公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过了《公司第六期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。公司第六期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟采取限制性股票的激励形式，拟授予的限制性股票数量为2,300万股，占公司总股本的1.97%；其中首次授予的限制性股票数量为2,000万股，占公司总股本的1.71%；预留300万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的13.04%，占公司总股本的0.26%。本激励计划首次授予的激励对象共计197人，授予价格为5.22元/股。公司董事会薪酬与考核委员会就实施本激励计划发表了意见。 2、2025年9月27日至2025年10月7日，公司在内部对本激励计划首次 授予的激励对象姓名及职务进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象提出的异议；公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象主体资格的合法、有效性进行了核查并发表意见，相关内容详见公司于2025年10月10日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事会薪酬与考核委员会关于第六期股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2025年10月15日，公司2025年第二次临时股东会审议通过第六期股权激励计划及相关事项，同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。 4、因有激励对象岗位变动，已不再适合成为本激励计划激励对象；根据股东会的授权，2025年10月21日，公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于调整第六期股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，决定将本激励计划的首次授予激励对象由197名调整为196名，首次授予的限制性股票数量2,000万股保持不变。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核查并出具意见。 5、根据股东会的授权，2025年10月21日，公司第九届董事会第五次 （临时）会议审议通过了《关于第六期股权激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》，同意以5.22元/股的价格授予194名激励对象（公司副总经理林娜女士和董事会秘书黄志强先生暂缓授予）合计1,942万股限制性股票，首次授予的授予日为2025年10月21日。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核查并出具意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次激励计划调整及授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。 五、本次调整情况 因有激励对象岗位变动，已不再适合成为本激励计划激励对象；根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关规定的要求和公司股东会的授权，公司第九届董事会第五次（临时）会议决定将本激励计划的首次授予激励对象由197名调整为196名，拟首次授予的限制性股票数量2,000万股保持不变。 除前述调整之外，不涉及其他内容变更，与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。公司薪酬与考核委员会就调整事项发表了核查意见。 调整后的激励对象名单及授予数量情况如下：
（一）授予日 根据伟星股份第九届董事会第五次（临时）会议决议，本激励计划限制性股票的首次授予日为2025年10月21日。 （二）限制性股票的来源和授予股票数量 1、限制性股票的来源 根据第六期股权激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。 2、授予限制性股票数量 授予的限制性股票数量为1,942万股。 （三）授予的限制性股票价格为5.22元/股。 （四）本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：
七、本激励计划授予条件说明 根据公司2025年第二次临时股东会审议通过的《第六期股权激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：（一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司年审机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月27日出具了标准无保留意见的天健审[2025]1468号《审计报告》，伟星股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外伟星股份也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。 截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。 八、本激励计划授予日 根据公司2025年第二次临时股东会授权，第九届董事会第五次（临时）会议确定授予的限制性股票授予日为2025年10月21日。 本次激励计划授予日为交易日，为在股东会审议通过的《激励计划》之日起60日内。且非为下列区间日： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 综上，本独立财务顾问认为，公司本激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 九、独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：截至报告出具日，伟星股份本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整及限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，伟星股份不存在不符合公司第六期股权激励计划规定的授予条件的情形。 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：赵鸿灵 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年 10月 21日 中财网
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